股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（5）股份锁定期

截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

特此公告。

2022年3月22日

伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，鉴于本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，公司董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-007

广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

监事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年3月22日（星期二）开市起复牌。鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

①广新集团

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施。本次交易能否获得审议通过和批准，以及最终获得审议通过和批准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

本次交易前，公司控股股东广新集团持有本公司20.22%股份。本次交易期间或完成后，预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-008

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，且构成关联交易。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。本次交易能否通过上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。公司在同日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》中对本次交易的有关风险进行了提示。

截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定。

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