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事关“破产重整”，沪深交易所发布新规！
1月4日，沪深交易所分别发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称为《指引》），并就其公开征求意见，意见反馈截止时间为1月11日。
中国证券报·中证金牛座记者已为您圈好重点：
1、原则上要求重整期间不停牌，上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌。
2、上交所规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露；深交所规定，相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。
3、重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。
规范上市公司破产重整等信息披露
近年来，随着上市公司破产重整案件数量不断增加，出现不少涉及破产重整信息披露的新问题、新情况，需要进一步予以明确规范。同时《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。
在此背景下，沪深交易所启动了整合完善信息披露规则的工作，并同步起草了《指引》。其中，《指引》尤其强调保护投资者权益。
具体来看，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。为防范忽悠式重整，《指引》明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。
对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。明确管理监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据股票上市规则的规定对其股票实施退市风险警示。
重整投资人入股价格偏低需机构发表意见
在实践中，多数上市公司重整案例均会引入重整投资人，提供现金为公司偿还债务、恢复经营。规则明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。
重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。上交所规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露；深交所规定，相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。
除重整投资人受让价格外，财务顾问还需要在调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用积极创造条件；律师则需对出资人组会议出具法律意见书。
沪深交易所表示，破产重整方案本质是市场各方博弈结果，中介机构应充分发挥专业作用，应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。
要求相关方承诺股份锁定
为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》还对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。
一是要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。沪深交易所相关负责人表示，上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。
二是《指引》明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。
三是对重整计划执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。
编辑：于红波
本刊特约 | 华纳（ Joshua Warner）
覆盖阿里巴巴的49家券商目前给出的平均目标价为137美元，这意味着与当前点位相比，潜在上涨空间近40%。
阿里巴巴于北京时间8月10日星期四晚间发布财报，即当日美国市场开盘前，电话会议于同日的北京时间晚间19:30举行。这是阿里巴巴交出的“分拆”后的首份答卷，加之国际投资人聚焦中国疫情后的消费复苏进程，这份财报备受关注。
财报显示，其截至六月的季营收2341.6亿元，同比增长14%（市场此前预期增长8.6%至2232.41亿元）；调整后每ADS收益17.37元（市场预期增长20%至14.09元），上年同期11.73元；调整后息税折旧及摊销前利润520.5亿元，同比增长27%；调整后净利润449.2亿元，同比增长48%。
这份财报整体乐观，是过往6个季度中，营收同比首次增速突破10%，有观点认为，这证明其主要财务数据结束下滑，实现全面反弹。过去几年，一系列挑战都严重影响了其估值，而目前阿里巴巴正逐步拆分六个不同的业务部门，以期在经历逆风困扰的的时期之后提升价值。在我们看来，阿里巴巴的前景看起来既令人兴奋又充满挑战。
多个领域呈快速增长趋势
阿里巴巴发布了超出预期的第一季度业绩。在周四晚间的电话会议上，集团董事会主席兼首席执行官张勇表示，集团将关注三大战略：消费、云计算、全球化；淘天集团CEO戴珊强调了“用户规模”一词。
亮点在于，此次财报，淘天集团收入、利润等核心指标全面超出市场预期。淘宝App日活跃用户数（DAU）同比增长6.5%，在高基数的基础上，实现连续5个月高速增长；客户管理收入增长10%，经调整EBITA同比增长9%，继续领跑中国电商市场。同时，淘宝的DAU在7月相对于6月增长速度更快，广告付费商户数量的增加仍令人印象深刻。
我们来整体梳理各关键业务板块的财报信息，其考虑了“1+6+N”结构的因素——总收入同比增长14%，达到2342亿元，超出共识的8.6%。按部门划分，在这个季度，中国零售市场（CMR）的收入同比增长10%，近800亿元。国际贸易收入同比增长41%，达到220亿元；本地消费服务收入同比增长30%，达到145亿元；菜鸟网络的收入同比增长34%，达到232亿元；云计算收入同比增长4%，达到250亿元；数字媒体和娱乐收入同比增长36%，达到54亿元；其他所有领域的收入同比增长1%，达到455亿元。
电话会议的要点主要包括：一、从2023年4月开始，淘宝每月的平均活跃用户数同比增长6%甚至更高。2023年7月，增速超过7%；二、自推出性价比（price-for-value）活动以来，阿里巴巴在淘宝和天猫上看到了商户增长的明显趋势，本财年以来（即4月以来）新增了大量商户。在这个季度，付费广告商户的日均数量增长超过20%。性价比活动将继续，这将是重点投资领域；三、在618淘宝和天猫购物节期间，阿里巴巴实现了用户规模和购买力的双轮驱动效应。88VIP会员和GMV数量同比增长两位数。
此外，它首次在618活动历史上推出了淘宝好价节，推广性价比优惠，吸引了更多三四线城市用户和年轻用户。与此同时，在618活动期间，天猫上推出了300多万个新品牌产品，推动了家电、家居装饰、服装、美容等类别的销售增长；四、三个关键策略包括——扩大用户规模、建立繁荣的生态系统、实现技术驱动的创新。
长远视角来看，阿里巴巴未来几年拥有多个增长驱动因素。作为一个现金牛，阿里巴巴将享受中国巨大消费市场的长期增长动力，这要归功于其在零售领域数字化方面的坚实执行能力和技术实力，使效率得到提升；其高度协同的生态系统使其能够在三四线城市加速增长并提供本地服务；作为数字化的支柱，云计算在不同行业中拥有明确的市场领导地位。
分拆后机遇和挑战并存
公司的前景看起来既令人兴奋又充满挑战，因为它将逐步拆分为六个不同的业务部门，以期在经历逆风困扰的时期后提升价值。
此次重组最终将使阿里巴巴分拆出六个业务部门，涵盖零售、云计算、电子商务、中国的本地服务和食品配送、物流、数字媒体和娱乐，不过完成所有这些分拆可能需要数年时间。
阿里巴巴需要谨慎行事，以确保每次分拆都能获得合适的估值并建立市场的信心，因为IPO市场仍不太活跃，不少公司纷纷推迟计划，而那些敢于在当前市场状况下上市的公司，上市后表现也不佳。如果成功，这可以帮助阿里巴巴为昂贵的运营提供资金（不少业务仍处于亏损状态），同时保留大量股份，各业务部门能够独立筹集资金并以更快的速度增长，从而产生巨大的回报。但一个失误可能会损失数十亿美元的价值，并破坏迄今为止的辛勤付出。
人们普遍预计，阿里巴巴将优先考虑盈利能力而不是增长，因为它计划首先拆分盒马部门和物流部门。最终，重组后的阿里巴巴会保留众所周知的核心部门，即已经实现盈利的淘宝和天猫电子商务平台，以及分拆后上市公司的大量股份。
此外，中国宏观经济的表现亦与市场对阿里巴巴的预期息息相关。在阿里巴巴的业绩公布之前，中国最新数据显示7月进出口下降速度快于预期，投资者开始担忧国际和国内需求减弱速度快于预期；此外，7月中国CPI数据同比增速降至-0.3%，这并不常见。
不断白热化的同行竞争（如抖音、拼多多）亦是焦点，这可能会打击阿里巴巴未来的盈利能力，如果盈利能力受到侵蚀，这可能会削弱其从重组中获得的益处，包括直接的成本节省或效率提升。
在其他方面，数字媒体和娱乐部门看来正在获得动力，而云计算部门的增长与去年相比要慢得多，因为随着企业削减支出，其市场状况更加疲软。不过，欧美巨头同样也面临这一困扰。
考虑到云计算能力提供了突破性技术所需的基础设施，阿里巴巴可能是人工智能（AI）领域的有力竞争者。它最近还推出了新的大语言模型（LLM），这是潜在的催化剂。微软和Alphabet等美国竞争对手警告称，需要花大价钱才能使各自的云计算部门适应AI需求爆发，而阿里巴巴可能会跟进，不过考虑到阿里巴巴计划在2024年5月之前剥离业务，云计算将是新剥离公司需要考虑的一个更大的问题。
阿里巴巴股票潜在上涨空间近40%
在美东时间8月10日早间，阿里巴巴股价在财报公布后一度飙升近5.7%，收盘上涨4.6%报99.21美元。
公司的股价在财报公布前仍低于2020年疫情开始之前的水平，可见市场仍然缺乏信心，尽管中国已经摆脱疫情的困扰，并且互联网和科技公司的监管冲击已经进入平稳期。目前阿里巴巴未来12个月的市盈率仅为其预期收益的10.9倍，低于其5年历史平均水平的12.2倍，同时低于京东和拼多多等竞争对手。
该股目前比我们在2020年看到的峰值下跌了70%，其交易价格比其行业竞争对手低约38%。这可能表明，上行潜力大于下行潜力。不过，IPO市场的状况仍不够活跃，中国经济前景也逐步稳定，这两者都将对阿里巴巴未来12个月的财务业绩和重组结果至关重要。
就技术面来分析，阿里巴巴股票接下来的走势如何？
从周线图说起，我们看到阿里巴巴股价在过去5个月中在80美元至103美元之间徘徊，上限大致与两年多来一直遥不可及的100日移动平均线一致。
这些价位在日线图上也一样重要。三条移动平均线都在89-90美元左右汇合，如果阿里巴巴面临压力，这里将成为潜在的支撑点位，并与潜在的上升平行通道的支撑线保持一致。
覆盖阿里巴巴的49家券商目前给出的平均目标价为137美元，这意味着与当前点位相比，潜在上涨空间近40%。
（作者系嘉盛集团资深分析师。本文已刊发于8月12日《证券市场周刊》，文章仅代表作者个人观点，不代表本刊立场，文中所涉个股仅做分析，不做投资建议。）
