媒体报道——

文章：债券代持加高杠杆？央行302号文重拳规范

经济观察网 记者 蔡越坤

一行三会发布《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（302号文），规范债券市场参与者债券交易业务。

2018年1月3日，经济观察网独家证实，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会发文《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发[2017]302号）》（下称“302号文”），规范债券市场参与者债券交易业务。

302号文的第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求。

一位知情人士透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

债券代持简单理解为近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异。因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有任何监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。

因此，302号重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面；

其中，302号要求，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。

302号文共包含十三项内容。

第一，302号文中所称债券市场参与者（以下简称参与者），包括符合债券市场有关准入规定的各类金融机构及各类非法人产品等境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人。

债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

第二，债券市场参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会 (以下统称各金融监管部门）有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。

第三，债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务，并承担相应责任。

第四，债券市场参与者应严格遵守债券市场账户管理有关规定，不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易。

第五，债券市场参与者应严格遵守债券市场有关规定，在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。货币经纪公司应按照有关规定规范开展各类经纪业务。

第六，债券市场参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

第七，债券市场参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。

第八，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。经交易双方协商一致，质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。

第九，债券市场参与者应按照审慎展业原则，严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率。

（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。

（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。

（三）保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。

（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。

（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

十、市场中介机构应加强债券市场债券交易日常监测，建立数据信息共享机制，发现参与者有第九条所列情形的，应及时向中国人民银行和金融监管部门报告，并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。

十一、中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理，必要时可对参与者杠杆要求进行逆周期的动态调整，并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查，并依法对有关违法违规行为进行处罚。

中国人民银行和各金融监管部门之间加强信息共享与沟通协调。

十二、中国银行间市场交易商协会等行业自律组织应完善相关自律规则，加强对参与者的自律管理，维护市场秩序。

十三、本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。

文章：债券狗，这回去杠杆是来真的

来源：21世纪经济报道2017年3月份报道

其中在QQ群和微信群里流传一个草拟还未下发的通知《关于规范债券债券市场参与者债券交易业务的通知》

其中《关于规范债券债券市场参与者债券交易业务的通知》提到债券市场参与者应根据债券市场宏观审慎管理需要，设定债券交易杠杆比率上限。

1、存款类金融机构进行债券回购资金余额不得超过其各项存款余额的8%；

2、其他经金融监管部门许可的金融机构，包括但不限于信托公司、证券公司、期货公司、保险公司、企业集团财务公司等，进行债券回购资金余额不得超过净资本的80%；

3、公募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；

4、私募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于银行向私人银行客户，高资产净值客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品，私募投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%；

5、监管部门另有规定的，从严标准执行。

债券回购资金余额按债券市场参与者在债券市场的整体债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人，自然人等委托方计算。

重磅独家 ：“一行三会”酝酿债市监管升级

来源：21世纪经济报道

记者：黄斌 ,李玉敏 ,辛继召

“统一监管”或将从资管产品延伸至债市交易。

3月10日， 21世纪经济报道记者从多位金融业人士处获悉，去年底国海证券真假公章引发“代持门”后，“一行三会”已在联合酝酿对债券交易的监管进行升级，近期或有望出台统一的债券交易监管办法。

此前，“一行三会”一把手已分别就资管产品的统一监管做出表态，最新进展是央行行长周小川在“两会”期间表示“对于资产管理产品的定义、范畴、目前存在哪些问题，已经初步达成了一致的意见。”

据悉，和对资管制定统一监管标准类似，在“一行三会”制定的规则基础的标准上，银证保各监管部门或将再根据监管对象的情况，制定差异化的细化措施。

某券商人士告诉21世纪经济报道记者，证监会已要求各证监局将加强对下午内证券公司、基金公司和基金子公司等债券交易业务的监管和监控。

可能的监管方向包括，比如，前台将自营、资管、投顾等业务相隔离，建立防火墙，中后台则要求合规、风控、财务核算等进行统一管理；偏离度方面，现券交易价格偏离基准超过1%或回购利率偏离基准超过50BP时，即需向风险管理部门备案并做出合理说明。

同时，此前券商颇为盛行的包干制、人员挂靠等违规做法，乃至过度激励，也都将受到严格限制。而这些做法，也是酝酿市场风险的源头。

而“代持”这个没有标准定义但屡屡闯祸的小怪兽，则是监管部门的管制重点。驯服方法则可能是：将“代持”划为买断式回购，规范交易的同时，在会计上进行入表处理。

值得一提的是，受去年底国海证券“萝卜章”事件影响，证监会特地要求“加强用印管理”。知情人士称，债券交易在签订协议时须使用公司公章而非部门公章，并以书面或电子形式集中存档。

需要强调的是，目前这些仍处于讨论阶段，最后的监管去向，或尚存变数，以监管部门最终颁布的文件为准。

或禁止“代持”：变身买断式回购

去年12月，21世纪经济报道率先报道国海证券“代持门”事件后，代持业务、抽屉协议、公章和人员管理的混乱等问题浮出水面，引起监管的高度重视。其中，代持业务的监管去向，成为市场关注的焦点。

彼时，有机构人士认为，债券代持业务与银行间市场的“买断式回购”业务类似，区别在于买断式回购为标准化业务，而代持则是线下的回购协议。

知情人士称，针对“约定他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回的债券交易”，监管部门将之全部列为买断式回购，仅对“债券发行分销期间代缴款的情形”做了例外安排。

而根据买断式回购的要求，债券购买方需要将代持方持有的债券，按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

“这个做法跟之前银监会限制银行坏账出表，思路上比较相似。这也意味着，代持业务将变身为买断式回购。”华南某银行资管部人士对21世纪经济报道记者表示，此举将大大限制市场参与者利用“代持”的功能。

该银行人士表示，代持的主要目的包括加杠杆、调收益：通过“买债-代持-再买债-再代持”的反复操作，投资者可以较自由地调控加杠杆倍数；亏损较大的投资者可请收益较高者代持，以美化报表；甚至“如果有个私募债收益不错我很想买，但监管限制我买，可以通过代持方去买”。而这些本质上都是绕开监管的行为，其操作空间或将受到较大压缩。

此外，知情人士还称，监管部门酝酿将“禁止任何线下债券交易行为”，并要求市场参与者实质大于形式，“债券回购交易双方应签订回购主协议，债券远期交易双方应签订衍生品主协议”，并且严禁任何形式的“抽屉协议”或其他规避监管的做法。

统一债券交易杠杆上限

知情人士称，“一行三会”或将对债券交易杠杆率按照金融机构属性进行分类规定，分别统一上限，以满足债券市场宏观审慎管理的需需要。

具体要求或包括：对银行等存款类机构，债券回购资金余额不得超过存款余额的8%；对信托、券商、期货、保险、财务公司，债券回购资金余额不得超过净资本的80%；对于公募类银行理财、公募基金等，债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；对私募类银行理财、信托计划、券商和基金等发行的资金管理计划、保险资管、私募基金而言，债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%等。

其中，债券回购资金余额，需按照投资者在债市的整理债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，净资产则要穿透到公募、法人或自然人等委托方来计算；回购要求上，质押式回购除办理质押登记外，“质押式回购和买断式回购最长期限都不能超过365天。”

而此前，对券商、公募基金等杠杆倍数的约束，散落在多份监管文件中。债券场内杠杆的监管主体复杂、监管标准差异性较大。例如：证监会2013年《公募基金运作管理办法（征求意见稿）》规定，公募基金场内回购融资形成的净杠杆不超过40%；银监会1999年《证券公司进入银行间同业市场管理规定》规定，证券公司债券回购资金余额不得超过实收资本金的80%；基金业协会2015年《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》规定，“分级资产管理计划的杠杆倍数不超过十倍，劣后级投资者数量少于3人”等。

“目前市场整体的杠杆率并不高，但一些非银机构的杠杆率可能比较高，而且可能监控不到。统一杠杆率，与控制代持也是相辅相成的，前者约定一个标准，后者在杠杆率透明化的同时，逐渐让杠杆率高的机构往这个标准靠。”前述华南银行业人士对21世纪经济报道记者分析称。

或严禁“团队制”部门承包和过度激励

知情人士称，证监会酝酿将进一步规范券商、基金、基金子公司等机构债券交易业务和人员的管理。

比如，或将要求机构进一步对合规、风控、清算交收、财务核算等中后台部门进行统一管理；审慎设置规模杠杆、集中度及价格偏离度等指标，以实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限等。

在债券交易人员的管理上，机构将可能被要求：参与债券投资交易的人员，须具备相应执业资格，且交易人员名单需公示，若离职，则需在2个工作日内更新。同时，交易相关部门下设的二级部门须有兼职合规人员，并强调二级部门的不得以“团队制”替代。

“比如，银行给了券商一笔委外，但券商又外包给私募基金，这就是团队制的做法。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者解释称。

人员管理上的措施，还包括收入上的递延发放。

知情人士称，债券交易相关人员薪酬和激励合计若超过100万元人民币，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年，递延金额不低于40%。

“一些大的公司递延发放都有在做，不少公司时间都是3-4年才发完，但基本上是针对奖金部分。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者表示，递延发放奖金可有效防范交易员追逐短期利益，但“一些小公司在有深厚资源的资深人士面前议价能力相对较弱，为了迅速做大规模，也允许奖金一次性发放，奖金可以达到几百万、上千万”，但在薪酬与激励均须递延发放的约束下，小公司迅速做大规模难度陡升，“但也意味着债市整体的风险可能也会降低”。

此外，知情人士还称，为了降低新措施对市场的影响，监管部门对此作了过渡期安排，时间最长可达1年；但在过渡期之后仍不达标，机构则将受到惩罚，比如，不得新开展所有的债券交易。

另一份草拟未下发文件则是微博@曹山石 爆料债市限薪令！

《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》

参与债券投资交易的人员薪酬和激励，合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年，递延金额不低于40%。

奖金递延发放是金融行业中防范交易员为短期利益而忽视长期风险而采取的一种措施。2008年美国次贷危机之后，欧美等国金融领域普遍开始采用交易员奖金递延发放。

但此次限行令和以往的限制有所不同，不光涵盖了激励部分，对薪酬也做出了一定的限制，也就是高薪交易员的薪水也会被递延发放。

据了解监管层此次限薪涉及到证券公司、基金公司及其子公司证券自营，资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等参与债券交易的全部实体。

“萝卜章”事件或成债券限薪直接诱因

2016年底国海证券“萝卜章”事件引发债券市场的大震荡，债券代持业务一瞬间从人人参与的香饽饽变成最烫手的山芋。

债券代持是什么？债券代持其实是远期交易协议，举例来说就是两个人签署一个代持协议，甲方从乙方手中买走原价100元的债券，3个月后，甲方在从乙方手中按照103元的价格赎回，至于3个月后债券本身的价格，乙方并不用管。

这部分债券通常都是被低估的，尤其是在债券牛市中，委托方按照约定 好的价格赎回后，仍能获取一部分利益。只要甲方能够履约这买卖对于乙方来说就是稳赚不赔的买卖。

对于代持方来说，完全不用担心未来3个月债市波动会影响到债券的价格，老老实实按照协议坐收原本属于你的利息就行了。

由于过去数年一直处于债券牛市当中，很多“胆子大”的债券交易员都在试图用他人代持的方式变相放大杠杆，从而获得超额收益，拿到了金额丰厚的奖金。

而此次要求奖金递延发放，可能就是为了防范交易员过分追求收益，而忽略风险。

特殊的2020年行进过半，我国经济正逐渐展现复苏、韧性、活力的姿态，“六稳六保”工作落地有声。

为进一步助力“识变应变”“补短强弱”，南方都市报今起推出“财经半年报”数据智库产品，着眼金融机构合规分析、资本市场风险观察、广东上市公司质量研报等方面展开系列报道，从智媒角度，为机构及企业的行稳致远，提供参考。

第一期“财经半年报”关注上半年中国银保监会针对银行业开出的罚单，聚焦银行违规乱象，推出银行合规分析。

银行业严监管态势，仍在继续。

南都对金融领域的合规观察始于2019年，持续追踪银保监系统针对银行业开出的罚单信息，并做出分析研究。今年上半年南都金融合规研究课题组统计发现，银行业共收到银保监开出的1461张罚单，共计罚没4.13亿元。其中，单笔最大罚单由中信银行领到，被罚2020万元；而农业银行收到的罚单数量最多，合计95张；陕西银保监局以131张罚单，成为上半年处罚最勤的监管机构。

除了“罚得多、罚得重、罚得勤”之外，南都分析发现，“罚得新、罚得细”也是今年上半年银行业监管的两大关键词。在内控管理不审慎、信贷违规、涉房类贷款违规等处罚重点的基础上，数据安全与信息系统建设、用户信息安全等也成为上半年监管的新动向。此外，银保监系统对机构处罚和个人处罚并重，不仅个人罚单数高达719张，更有50人被终身禁入银行业。

【罚得多】

农商行收罚单多，股份行平均罚金高

2020年上半年，银行业强监管迈入常态化。据银保监系统上半年信息披露，共对银行业共计开出1461张罚单，平均一天8张。

南都金融合规研究课题组统计发现，在各类银行中，农商行以537张罚单、1.2亿元的罚款金额成为监管处罚的重灾区；国有银行合计收到罚单280张；信用社和村镇银行则收到246张罚单。

农商行、村镇银行及农信社因数量众多、治理结构缺失，再加上监管力量分散，容易成为高风险重点区域。不过，农商行、村镇银行及农信社平均每张罚单的处罚金额相对较低，股份行虽然罚单数量较少，但平均单张罚单金额却最高，达到59.22万元，可见违规行为更加严重。

从单家银行来看，农业银行收到了95张罚单，合计罚款金额2650万元，成为收到罚单最多的银行。从被处罚的案由来看，涉及贷款“三查”不审慎，违法违规发放贷款的罚单有29张，涉及内控管理不审慎的有33张。这其中有23张罚单是针对中国农业银行遂川县支行黄红贪污案进行处罚，除当事人黄红被罚终身禁止从事银行业工作，还有21人收到警告处罚，中国农业银行遂川县支行也因内部控制失效、严重违反审慎经营规则，被罚200万元。

【罚得重】

中信银行单笔罚单金额2020万

随着“严监管”步入常态化，银保监系统也进一步加大了对银行业违法违规行为的处罚力度。南都金融合规研究课题组统计，今年上半年，银保监系统向银行业开出的罚单总金额高达4.13亿元，平均每张罚单28.24万元，相当于每天罚没229万元。

其中，中信银行领到上半年最大罚单，共计2020万元。被罚案由共计19条，其中13条涉及房地产类业务。不仅是中信银行的天价罚单，纵观上半年所有涉房类贷款违规，可以发现监管对于信贷资金违规流入楼市的行为罚得最重。上半年因涉房类贷款违规开出的罚单共计142张，平均每张罚单罚金为49.6万元，在各项处罚原因中罚金最高。

处罚金额较大的罚单除了中信银行外，平安银行、华夏银行厦门分行、南京银行也收到了超600万元的大额罚单。上述银行均涉及多项违法违规事实，比如平安银行因汽车消费贷款、个人消费贷款、个人经营性贷款的风险分类结果不能反映真实风险水平等9项违规被罚款720万元；华夏银行厦门分行因利用银行承兑汇票业务虚增存贷款业务规模、代付易结算业务开展不符合监管规定、普惠龙E贷款业务模式不符合监管规定被罚款670万。

上半年罚款金额前二十的单笔罚单，处罚主体不仅有国有行和股份行，也有城商行、农商行和农信社。而在违规案由方面也呈现多样化特征，具体来看，有四张罚单涉及贷款资金或同业投资资金流向问题，资金违规用于股权投资、购房、支付土地出让金，最终流入房地产开发公司甚至回流借款人。有三张罚单处罚中国银行监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送违法违规行为。另外，违规开展票据业务、债券代持业务、信托资金代理收付业务也多次被处以大额罚款。

【罚得勤】

陕西银保监局开出131张罚单

今年上半年银保监系统开出的罚单不仅数量多、金额大，而且开出罚单的频率也在加快。平均每天出手8张。根据南都金融合规研究课题组统计，在银保监系统的监管机构中，陕西银保监局开罚单最勤，半年开出131张罚单，罚款金额2872万元。紧随其后的是永州银保监分局，开出44张罚单。另外，辽宁银保监局、浙江监管局、呼伦贝尔银保监分局也位列开罚单最勤的五家银保监机构之中。

陕西银保监局对陕西秦农农村商业银行及其分支行开出62张罚单，共计罚款999万元，涉及违规事项众多，主要包括贷款“三查”不审慎、涉房贷款违规、虚增小微贷款等。罚款金额集中在20万到50万之间，其中最大罚单之一是因“董事长长期缺位，未指定符合任职资格条件的相关人员代为履职”被罚款50万元。

虽然北京银保监局的罚单数远低于陕西银保监局只有12张，但在处罚金额上却遥遥领先。这也意味着，北京银保监局的处罚力度相对更大。

【罚得新】

银行数据治理、个人信息泄露成处罚新重点

南都金融合规研究课题组梳理发现，今年上半年被罚案由仍然集中在“内控管理不审慎”“信贷违规”“涉房类贷款违规”三类，罚单数占比合计超7成。除了以上三大“高发病”，票据违规、同业违规、销售违规、收费违规等均是处罚的重点。此外，随着严监管走向纵深，监管处罚的领域也不断拓宽。在今年上半年，银行数据治理、银行股东股权乱象、个人信息泄露等问题也成处罚的新重点。

今年5月7日，脱口秀演员池子起诉中信银行涉嫌“侵犯公民个人信息罪”引起热议。违规使用用户信息问题一直是监管重点，中信银行在2017年、2018年已经多次因违规查询信息受罚。近年来，银行信息泄露行为更加受到监管重视。今年，岱山农商银行也因违规泄露客户信息遭到30万罚款，该事件主要责任人王旭亮也因此被罚3年禁止从事银行业工作。

保护信息安全涉及每个人的切身利益，而严抓银行股东股权违规问题则是化解重大金融风险的关键一环。据统计，上半年开出的银行业罚单中，因银行股东股权违规的罚单有8张，但涉及银行股东股权违规问题的罚单则多达47张。处罚主体多为城商行、农商行、村镇银行和农信社等中小银行。具体处罚案由涉及股东未经核准变更持有百分之五以上股权、以非自有资金入股、股东资质审查不到位等违规行为。比如，青河县农村信用合作联社就因未经核准变更持有百分之五以上股权的股东严重违反审慎经营规则的行为，收到3张罚单被罚70万。

银行在多年经营中累积了海量数据，这些数据在驱动银行向高质量发展的同时，也需报送监管部门，提升监管效率。因此，数据治理一直是监管部门重点工作。5月9日，银保监会一连开出8张百万罚单，处罚六大国有行和中信银行、光大银行EAST系统数据质量及报送违规，8家银行合计遭罚1770万元。2008年原银监会开发的监管标准化信息系统（即EAST系统），后续先后印发文件推进系统应用。此番“组合拳”反映出监管部门重视数据治理，并加大数据监管力度，旨在推进银行业数据治理能力提升。

【罚得细】

个人罚单占一半，追责失职高管成趋势

随着监管走向纵深，违规行为的定性和责任划分渐趋细化。南都金融合规研究课题组的梳理发现，一方面，处罚案由中对违规事项的描述更加具体。比如之前理财业务违规处罚案由大多只做“理财业务违规”或“销售违规”等简单表述，但在今年上半年的众多理财业务违规罚单中出现了更多细节，这表明监管准确严谨性提高，能够更有力地约束违规行为。比如6月份贵阳银行在一张罚款50万元的罚单中受到披露，存在 “理财资金借助通道发放委托贷款，部分资金被挪用于兑付融资人发行的私募债、从部分理财产品中提取投资风险互换金，用于调节收益，刚性兑付”的违规现象。

另外，对于违规收费的行为，银保监会也在案由中进行了细致的表述。纵览全部46起收费违规罚单，大部分在违规案由部分披露了具体涉及的收费项目，包括财务顾问费、抵押房产评估费、涉企服务费、要求授信客户购买保险并收取手续费、违规浮利分费等。

另一方面，分析发现，银保监系统对机构处罚和个人处罚并重，体现出权责清晰、层层追责的态度，坚持责任落实到人，而追责至失职高管已经成为趋势。数据显示，上半年1461张罚单中，针对个人开出的罚单高达719张，所占比例接近50%。具体来看，违规金融从业人员大多收到警告或罚款的处罚，在情节严重的违规事件中，直接负责的董事、高级管理人员将被取消一定期限的担任高管或董事会成员的资格甚至失去从业资格。

据统计，在本次的个人罚单中，有50人被终身禁止从事银行业工作。其中既有银行高管，也有普通员工。禁业原因包括对违规授信、吸储、发放贷款、办理同业业务、开立账户、使用公章等行为负有直接或管理责任，或者对贷款审查审批不到位、违规开立承兑汇票、伪造金融票证、挪用客户资金、贪污腐败等。

比如，林芝监管分局向中国建设银行股份有限公司昌都芒康工作人员罗松开出终身禁业罚单，并在案由中详细披露罗松在2018年12月17日至12月18日，利用职务便利，通过欺骗手段套取客户重要单证、私自解约单位短信服务、违规偷盖客户预留印鉴、私自控制客户账户等方式挪用客户资金800万元等恶劣行为。

5家广东银行机构被罚

广东银保监局今年上半年针对5家银行机构开出了罚单，合计罚款金额290万元。其中，兴业银行广州分行因“三方买入返售业务严重违反审慎经营规则”被处以100万元罚款。另外4张罚单均剑指信贷违规，其中，民生银行广州分行、浙商银行广州分行和广发银行广州分行因涉及个人消费贷款管理不尽责分别被处罚50万元、50万元和40万元。

出品：南都财经新闻部

数据采集分析：南都记者 田姣 实习生 张田

制图：刘寅杉

数据来源：中国银保监会官网

理性·建设性

“央行规范债券代持的302号文突然就出来了，以后做代持的机构要满足新规的条条框框要求，肯定没有之前那么灵活了。”债券交易员王健在接受经济观察报采访时感慨道。

2018年1月3日晚，一份规范债券代持的文件在债券市场中流传得沸沸扬扬，刹那间引起不少券商机构和中小银行的惶恐。2016年12月底，国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约，牵扯20余家金融机构，引发债券市场“黑天鹅”事件。自此，虽然债券代持已经在金融市场中得到规范，但关于规范债券代持的文件一直无明确监管要求。

随后，经济观察报独家证实，该文件是由中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发，全称为《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发 [2017]302号）》（下称“302号文”）。1月4日晚，302号文由央行正式下发落地，意味着债券代持这一传统业务被正式纳入监管。

302号文重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议；严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面等。

东方金诚首席分析师徐承远对经济观察报表示：“在302号文的规定下，债券市场参与者寻求代持的动机和机会将得到控制，同时其在杠杆水平和业务管理方面也受到更为严格的要求。预计随着302号文的落实，类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题将得到有效的化解。”

券商冲击最大

302号文中第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求：存款机构正逆回购占超过上季度净资产80%的；保险超过上季末20%；其他机构超过上月末120%；公募和理财超过上一日40%，封闭运作基金和避险策略基金超过上一日100%的；私募性质非法人产品超过上一日100%的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。

一位接近监管层人士对经济观察报透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

王健对经济观察报表示，因为券商和中小型银行业务比较灵活，是做债券代持业务较多的机构，较大的银行、券商不在乎债券代持的有限利润，而且业务相对规范，这类业务对他们吸引力较小。302文件出台后，中小型银行和券商可能受到的冲击比较大。

申万宏源关于对各金融机构债券杠杆率研究报告数据也指出，截止2017年11月商业债券杠杆率为1.00，总杠杆率上限为1.80；其中，全国性商业银行城市商业银行债券杠杆率为0.97、农村商业银行债券杠杆率为1.12、村镇银行债券杠杆率分别为0.79、信用社债券杠杆率为0.97。

相比商业银行，证券公司总杠杆率上限为2.20，截止2017年11月债券杠杆率为2.28，已经超出限制幅度0.08；保险机构总杠杆率上限为1.20，目前债券杠杆率为1.04；基金公司杠杆率为总杠杆率上限为1.4，目前债券杠杆率为1.12。

申万宏源研报指出，以目前情况看，证券公司债券杠杆率相对较高；银行理财产品处在限制边缘；基金已有规范，较为健康；商业银行债券杠杆率健康。另外如果观察近几年债券杠杆率最高的时候，在2015年债券牛市时，银行理财、证券公司、村镇银行是加杠杆的主力。

鹏元评级研发总监李慧杰在接受经济观察报采访时表示：“代持业务过多会使得长期做代持业务的机构尤其是券商自营杠杠放大，之前的去杠杠主要是针对资管产品，这次代持新规把券商自营的杠杆比例也纳入监管。从长期来看，代持监管条例进一步细化可以及时规范和防范代持风险。”“一行三会”下发302号文的时间距离国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约的“黑天鹅”事件过去一年之余。2016年12月13日，国海证券原员工张杨等人，以国海证券名义在外开展债券代持交易，未了结合约金额约200亿元，涉及金融机构20余家，给债券市场造成严重不良影响。2017年5月19日，证监会宣布，暂停国海证券资管产品备案1年、暂停新开证券账户1年（经纪业务）、暂不受理债券承销业务1年，同时处理了“萝卜章”事件相关责任人。

王健回忆，自从国海证券债券代持违约出事后，之前做债券代持很活跃的机构都有所收敛，甚至就不做了，担心出事。金融机构做代持业务时已经开始注意风险，比如2016年后，机构不愿意给私募做债券代持，因为私募机构资金背后是自然人，蕴藏的风险更大。

债券代持变局

王健表示，302号文下发前，债券代持都是线下口头约定，或者说没有正式签条文协议，债券代持很容易造成利益输送。

此次302号文第六条明确提出：参与者未事先向金融监管部门报备则不得开展线下债券交易。同时，参与者开展债券回购交易的应签订回购主协议，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

王健对经济观察报表示，302号文让代持业务更加阳光化、透明化，规避线下做债券代持的一些不成文的交易，避免利益输送。302文件使得债券代持线上化后，更加便于央行监测，降低了系统性金融风险，也是配合央行今年一直以来推行阶段去杠杆。

回忆债券代持较好年景时，王健对经济观察报称，2014年、2015年债市市场处于牛市，债券代持市场特别活跃，交易量特别大。很多机构靠做代持业务收益也很可观。

所谓债券代持，是指债券持有方与代持方达成口头协议，约定将标的债券以一定价格转让给代持方，经过一定期间再以事先约定的价格赎回。债券代持的特点在于：首先，债券持有方保留债券所有权，承担债券浮亏浮盈风险；其次，由于账面上债券已卖出，被代持的债券资产及其盈亏不会体现在持有方的财务报表中。

但实际上，只要持有方如约赎回，则代持方能获得确定收益。但由于债券代持以口头协议或抽屉协议约束双方行为，一旦持有方违约，则代持方利益无法实现。

对债券代持过程中所蕴藏的风险，东方金诚首席分析师徐承远表示：“如果机构债券代持业务过多，将导致：第一，债券持有方账面杠杆水平被低估。债券持有方通过单笔债券代持次数越多，则实际杠杆和真实杠杆之间的偏离度越高；第二，债券代持业务的真实杠杆难以监测。由于债券代持反映为两个机构之间的业务关系。随着代持次数增加，和债券持有方产生代持关系的代持机构也相应增加。如果要监测债券持有方的真实杠杆水平，则必须将其链条中所有代持方的代持规模进行拆分和统计，操作难度大，且可行性低。”

王健也对经济观察报表示，除了债券价格跌导致被代持方不接回债券外，代持的债券有可能出现一些负面事件，比如利息违约之类，也有可能导致被代持方不愿意履行自己的合同。

既然金融机构在做债券代持业务时承担了较大的风险，为何线下交易量会这么高呢？

徐承远表示：“在代持高风险下，债券持有方做债券代持的动力在于：第一，规避监管限制。部分机构由于监管限制，或为了在考核时点考核达到考核要求，存在将部分债券代持出表，在考核结束后再接回的需求。由于目前的监管考核大多为时点考核，而非连续性监测，这为金融机构代持规避监管提供了条件。第二，加杠杆增厚收益。理论上债券持有方可能通过连续多次代持业务增加杠杆，如果债券市场维持牛市，则该债券持有方通过代持获得的投资收益远远超过原有债券本身带来的投资收益。第三，平滑投资收益。当债券市场波动较大时，债券持有方账面可能存在较大规模浮亏，为了保证账面投资收益持续增加，规避投资亏损对净利润的侵蚀，债券持有方通过代持业务将产生亏损的债券转移出去，可以达到转移亏损、修饰财务报表的作用。”

中诚信分析师余璐对经济观察报表示：“对于债券实际持有方而言，通过债券代持既可以实现投资杠杆放大、资金融通等业务方面的需求，也可以在特定时点灵活调整资产规模，达到规避监管、合理避税等目的。这种不透明性进一步加剧了债券代持带来的潜在风险。一旦市场环境发生转变，债券实际持有方的高杠杆风险敞口暴露，严重时发生机构违约等恶劣事件，进一步加剧金融市场的不稳定性。”

如果市场流动性宽松，资金价格维持稳定，且债券市场持续牛市，维持债券账面浮盈，则债券持有人一般能如约赎回。但一旦市场流动性收紧，债券价格持续下跌，由于代持的债代持次数增加，其违约动机也大幅增加。

王健回忆表示，2014、15年全球流动性宽松，做债券代持机构较多。但是随着今年全球流动性宽松已经结束，美联储加息加后，中国也象征性上调5个BP。债券代持风险也相应加大了。

2017年整个债券市场行情遭遇“债熊”，10年国债收益率从年初的3.0%左右上升至年底突破4.0%左右，上行幅度接近90BP。而10年期与1年期国债利率之差基本在60BP以内，曲线平坦的程度和持续时间均创历史新高。2017年债市行情无疑令债券代持的风险大大增加。

回顾2017年债市行情对于债券代持风险的影响，王健对经济观察报表示，当债券市场在熊市环境下时，债券代持期限到期了，代持方不接回去被代持债券造成违约，就有可能爆发巨大风险。今年债市遭遇熊市，央行之所以出302号文可能跟当下债券市场行情有很大的关系。

对于有债券代持需要的金融机构而言，302号文的出台意味着监管门槛提高，债券代持短期的融资需求可能受限，王健称。

（应采访者要求，王健为化名）

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近日，国海证券“萝卜章”引发了“债券代持”危机，尽管“假章门”事件所涉机构之间就解决方案达成共识，但债券代持业务背后的一系列问题仍然值得讨论。

本周，小新在新三板论坛的“每周分享”中与群友讨论了有关“债券代持”的内容。

债券代持是什么？

“债券代持”是指在不转移实质所有权的情形下，请他人代其持有债券的业务。它并不是一个标准金融术语，而是一项由市场自发形成，目前处于灰色地带的业务。

有一个段子在网上流行，形象的描述最近债市出问题的本质：代持，是债券市场上的一种灰色杠杆。

比如刘备买了100万债券，持有一年利息5%，刘备嫌收益太低，就让诸葛亮联系了曹操，说我这100万债券以90万的价格卖给你，但并不是真的卖给你，咱们说好了你曹操只是帮我持有，债券涨了跌了都算我的，你付给我的90万，我每年按3%付你利息。

曹操想了一下好像也不错，就同意了。双方成交，曹操90万买了刘备的债券，这就是代持。

刘备拿着这90万又去买债券，然后再联系孙权帮忙代持，于是孙权出80万买下刘备的债券。

刘备拿着这80万又去买债券，然后再联系袁绍……最后的结果是刘备虽然本金只有100万，但却实际持有了将近1000万的债券，如果一切顺利，债券到期刘备要发大财。

结果最近债券价格大暴跌，曹操、孙权、袁绍都慌了，要求刘备按照当初的协议，把这些债券以原价买回去。

刘备一看尼玛亏惨了，就说当初和你们签合同用的是诸葛亮私刻的假章，不算数！我已经报警全球通缉诸葛亮了。然后，曹操孙权袁绍都疯了……

债券代持的具体操作

债券持有方与代持方达成协议，通过银行间市场将债券转让给代持方，同时商定，在约定时间以事先约定的价格由债券持有方赎回；实际持有方给代持方支付资金使用成本。

债券代持的功能？

在功能上，“债券代持”能满足金融机构短期融资、增加杠杆、避税等需求，乃至帮助机构在考核时点灵活调整，冲击排名或掩盖亏损，因此广受欢迎。银行、券商、基金、信托等均踊跃参与。

在各项功能中，“增杠杆”是最主要的功能。质押回购通常会有交易对手和质押规模方面的限制，但通过代持，理论上可以通过反复操作，把杠杆加得很高。

为何说代持可以是加高杠杆？

逻辑很简单，对于融资方而言，即期卖出债券后可以用融入的资金继续购买新债券，再继续卖出进行下一轮代持融资操作。

而且债券代持尤其信用债代持和银行间交易所信用债回购不一样，多数不会有折扣（按照债券价格的100%比例进行融资），因为如果对债券打折融资反而增加操作难度。

这就意味着融资方可以反复操作加杠杆，理论上不受杠杆率约束。如果融资方和代持方属于利益关联方则极其容易引发利益输送。

在2013年的债市风暴中，央行和审计署重点审查的就是丙类户和利益相关人（基金经理或其他机构债券交易负责人）的此类债券关联交易。

债券代持是否违规？

债券代持是债券交易的一种手段，是否违规，要看其代持的目的如何。目前大约有三种债券代持存在不合规的灰色地带：

1.监管机构会按照债券交易量排名来进行优秀评定和国债承销资格，因此对于银行、券商来说，都有意愿成为代持方，用来冲击交易量排名。

2.为了将利润转移释放，用来修饰财务报表。通常，在季末年末等关键时点，一些机构为了掩盖债券投资的亏损，就以代持方式向其他机构转移这部分亏损。

3.像银行在考核时点将债券暂时转出来降低风险资本占用量等。过去代持行为多发生在银行，现在券商和基金的需求量也在增大。

债券代持的风险？

“债券代持”同样可能存在多种风险，并很容易在债市出现下跌时暴露出来。

这些风险包括：

1.杠杆高企带来的风险敞口

2.对手方违约风险

3.利用代持业务进行利益输送

其中，近期闹得沸沸扬扬的国海证券事件，即属于“对手方违约风险”。相比之下，2013年债市打黑之时，市场对“代持”业务的关注焦点，则更多落在通过丙类户进行利益输送上。

债券代持是否涉及所有权转移？

回购标的债券，代持方计入自己的资产负债表，从而债券的损益也入表。代持有出协议或口头上都很常见，口头协议纯信用基础。

也有代持是通过银行间短期回购持续滚动达到长期代持的目的，这种模式对于代持方而言风险比较小，风险反而在融资方，因为代持方在压力情况下可以终止滚动。

如何规范债券代持业务？

尽管“代持”可能引发多种风险，但在目前的机制下，它的存在有一定的原因和背景，所以一刀切并不可行。

交易所因为存在一个中央对手方，任何代持行为最终的表现一定是投资，所以在交易所代持没有太大意义。

代持行为主要发生在银行间市场，根源在于银行间市场为一个场外市场，交易对手一对一询价，就存在一定的操作空间。

风险是有，但代持很明显的好处是：可以带动交易的活动度。代持一笔交易，相当于一笔现券交易和一笔远期交易，而无论股票还是债券，期货市场往往都比现货市场来得活跃。

眼下，债市尚处于因“代持违约”导致的信任危机中，诸多机构短期内已暂停债券代持业务，并处于该业务将会被监管叫停的恐惧中。对‘代持’这个业务，未来还是需要继续改革，核心则是完善做市商制度。

新三板论坛精彩讨论节选

A梦想家昇哥

债券加杠杠就是反复抵押

债券代持，实质是债券质押回购，类似股票质押回购，只是期限太长，到期的理论上也是不亏的，如果计算通胀和利率变动，就存实质性亏损的风险

Fafahu-新三板

医疗+消费，技术性+商业模式

其实就是为了暗箱操作，掩盖问题+吃黑钱，央行这次被财政部狙击的弱点正是这类自我循环

另外，如果是国债，通常期限长，但理论上无风险，如果是企业债，存续期间价格波动大，且有到期兑付风险，甚至本息不保，国海事件，有可能有代持企业债，才引发较大风波的

此类问题不解决，减税就会很慢，央行就会被攻击，股市就难起来

号外！！~~

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