东风科技发布股票交易异常波动公告，东风汽车控制权变更事宜与公司无关；目前公司、控股股东及实际控制人正在筹划公司再融资事宜，公司后续将继续论证具体方案，择机召开董事会进行审议。

本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

此前的6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。

这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。

记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。

8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。

从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。

吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。

但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。

资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。

具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团(除上市公司外)前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。

此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。

实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司(东风零部件集团的前身)；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。

数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。

据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？

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作为东风公司旗下主要零部件生产板块，东风零部件与东风公司及其下属整车企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。这种依赖关系不仅体现在关联销售方面，还体现在关联采购方面。

东风科技公布2022年度业绩预减公告，公司预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为9110.58万元左右，同比减少62.14%左右。

截至2023年1月10日收盘，东风科技(600081)报收于10.75元，下跌0.83%，换手率0.75%，成交量2.36万手，成交额2539.85万元。1月10日的资金流向数据方面，主力资金净流出6.68万元，占总成交额0.26%，游资资金净流出172.46万元，占总成交额6.79%，散户资金净流入179.14万元，占总成交额7.05%。融资融券方面近5日融资净流出95.64万，融资余额减少；融券净流出2.26万，融券余额减少。

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，东风科技（600081）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力一般，营收成长性一般。财务相对健康，须关注的财务指标包括：应收账款/利润率。该股好公司指标3星，好价格指标2.5星，综合指标2.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

虽然国内车市销量总体变化幅度不大，但各领域呈现差异化发展，新能源汽车领域明显上升，挤占传统燃油车的市场。东风科技韩力表示，公司在新业务的开拓方面非常重视新能源汽车领域，将围绕汽车产业轻量化、智能化、网联化、电动化、共享化的“五化”发展特点，加快推动自主零部件产品由结构件向功能件转型，让更多零部件企业向价值链中高端水平迈进。

2019年12月5日，东风科技A股开盘10.59元，全日上涨1.71%，股价收报10.72元。自2019年12月3日以来，东风科技收盘价连续三日收于年线（250日均线）之上。

东方财富Choice数据显示，东风科技股价前一次连续三日收于年线之上为今年的8月21日，当日收盘价为9.86元（前复权），次日股价出现了下跌。

回溯近一年股价，东风科技共计实现2次连续三日收于年线之上。但2次均未能成功连续上涨，次日股价均遭遇不同程度的回调，其中次日最大跌幅为1.86%。

统计2018年6月14日至2019年6月13日的全市场数据，东方财富Choice数据显示，共有3173只个股连续三日收与年线之上7280次，其中3484次第二日股价上涨，3630次股价下跌，166次股价无变动，全市场次日平均收益率为-0.01%。若将期限拉长，一个月（20日）、三个月（60日）、六个月（120日）平均收益率分别为1.23%、-2.03%、-1.98%。

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