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论公司对赌义务履行的绝对性

有朋友说了：没事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

1）董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

（二）法官判断的可能缘由

简单来说，就是增资之后，如果登山哥将来想转让股权，那么在计算所得税时，还是以3000万作为他当时的投资成本。但是如果你是转让50%股权的方式引入长跑哥，那么未来你再转让剩下的50%，那么你的计税基础就是1500万（因为你取得这个50%股权的原始成本是1500万）。

（本页无正文，为增资协议签署页）

让我们用小学数学方法算一下：

一位深圳企业负责人告诉南方周末记者，“注销公司一个月是可以完成的，有可能更快”。注销手续包括股东开会决议注销，清算公司资产，工商局、税务局、银行办理注销等。

注册资本（元）

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

双方同意在本协议签署后的【 】日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。

增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本发生改变。

资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。

增资价格如此之高，墨库图文是一家怎样的公司呢？

2021年4月26日，陷入代孕弃养风波的明星郑爽，又被其前夫张恒微博爆料，直指郑爽及其家人无视演员“限薪令”，通过签订“阴阳合同”赚取1.6亿元片酬，并涉及偷逃税问题。

这1.6亿，是郑爽作为电视剧《倩女幽魂》女主角获得的片酬。《倩女幽魂》由北京文化（000802.SZ）旗下原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（下称“世纪伙伴”）制作，2019年4月20日开机，8月20日关机。

风波还未平息之际，4月29日凌晨，北京文化发布公告，称公司自5月6日起被实施“其它风险警示”，股票代码变更为“ST北文”。审计师给出的理由是，为郑爽开出1.6亿天价片酬的世纪伙伴其它权益工具投资未能提供会计账簿、资金流水。

同日，北京文化部分董事表示无法保证2020年年报和2021年第一季度报告真实、准确、完整。

根据张恒的微博爆料内容，郑爽收取的1.6亿元《倩女幽魂》总片酬分为两部分：4800万的“阳”合同与1.12亿元的“阴”合同。

余下1.12亿元的合同，由上海晶焰沙科技有限公司以增资协议形式完成。天眼查显示，2021年3月3日，上海晶焰沙科技有限公司投资人股权变更，原股东张丽敏等人退出。根据张恒发布的股权代持协议，张丽敏为名义出资人，郑爽母亲刘艳为实际出资人。

剩下的1.12亿元，以增资形式注入郑爽母亲实际控制公司。据上述税务专家解释，由于货币增资不是应税交易服务行为，因此接收投资方不需要缴纳企业所得税或增值税，在此情形下，通过溢价增资与章程约定等安排，让接收投资方获得相应的资金使用权，实质上达到了取得“报酬”的结果，“在这个过程中，只需要缴纳万分之二点五的印花税就可以实现”。

1.12亿元的万分之二点五，仅为2.8万元。不同的签约及打款模式，背后的税率有着巨大的差别，这也是阴阳合同存在的意义。

2016年3月，北京文化非公开发行募集资金28.65亿元，其中13.5亿元用于收购世纪伙伴、7.5亿元用于收购星河文化。前者溢价率高达273%。

但好景不长，2019年，北京文化业绩大变脸，公司归属净利润巨额亏损23.06亿元，较上年同期下降1943.12%，引发市场哗然。

亏损的原因来自22.47亿元的资产减值，其中，其中计提应收款项坏账准备2.01亿元，计提存货跌价准备1.02亿元，计提世纪伙伴预付账款减值4.69亿元，计提商誉减值准备14.76亿元，包括世纪伙伴全部商誉8.34亿元。

2020年4月29日，北京文化宣布“贱卖”世纪伙伴，拟将持有的世纪伙伴100%股权以4800万转让，这与4年前的13.5亿收购价相去甚远，北京文化账面亏损达13亿元，直接导致北京文化次日跌停。

在北京文化2018年年报的主营业务中，当年公司总收入12.05亿元。其中，《倩女幽魂》实现业务收入3.59亿元，甚至高于同年北京文化爆款电影《我不是药神》的2.55亿元业务收入。

但《倩女幽魂》当时还未开机，一部没有开机的电视剧，如何为上市公司提供了3.59亿元的业务收入？

北京文化回应深交所年报问询函，对此进行了解释。2018年，世纪伙伴对在制电视剧《倩女幽魂》进行投资收益权的转让处理，将该剧60%的投资份额收益权转让，作价3.8亿元，世纪伙伴确认转让收入3.59亿元。

北京文化直到2020年才发布更正后的2018年年度财务报表公告，追溯调整后，北京文化2018年营收减少4.65亿元，净利润减少2.01亿元。

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