最高人民法院

被记入资本公积金的股东出资，属于公司资产，股东不得请求返还

（l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

　　（一）政策依据

注资前A的法定累计计提的盈余公积、未分配利润，应折算成为认购增资的溢价，每元投资折价=所有者权益总额/实收资本=(20+80+100)/100=2元。

8 .2 董事会和管理人员

只看见了一点可以扣税的“芝麻”，就不怕后续风险的“习惯”！

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；

法定代表人或授权代表（签字）：

如果上述方案是企业财务人员基于抵税，要求把发票开具成公司的，赶紧纠正，还来得及。

问题8：关于2020年年终奖金，个人所得税如何计算？

私募投资机构，基于PE投资逻辑、操作惯例及与企业家的对赌安排，一般会对目标公司进行了估值定价，这导致私募投资机构认缴目标公司定向增资时，往往以溢价方式认购认缴。举例，投资机构以每股三元认购目标公司新增500万股，投资款总额为1500万元，其中，500万元列入目标公司实收资本，溢价款1000万元列入目标公司资本公积。实践中，常见的公司资本公积来源，即来自股票溢价发行（股权溢价认缴）造成的。如目标公司实际控制人运营目标公司的经营业绩表现，与私募投资机构入股时的估值预测不符，净利润指标未能到达估值预期，那么就涉及到目标公司实际控制人或者控股股东，如何向私募投资机构补偿问题？本文主要讨论这种情况下，目标公司没有更多银行存款情况下，上述高额的资本公积金，能否根据估值调整退还给私募投资机构？

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

（f）订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；

（2）以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例(详见《公司法》第35条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例(详见《公司法》第167条)增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续(详见《公司法》第28条)。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

答：资本溢价是企业收到投资款的会计科目处理，但是不一定非得要增资。

　　买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

自2022年1月1日起，居民个人取得全年一次性奖金，应并入当年综合所得计算缴纳个人所得税。

问题3：增值税普通发票有什么作用?

本次对外投资可能存在的风险：基于未来的不确定性，本次投资可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步完善治理结构，密切关注市场行情，积极防御和控制风险。

　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

对于合伙企业无偿获得其他情形的自然人股东将股权无偿赠与的，受赠合伙企业合伙人因无偿受赠股权取得的受赠所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%。

（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；

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