特此公告。

【可转债交易提示】

乙方：中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“乙方”）

上周五各股指高开后冲高回落，最终普遍收涨。从上证指数来看，目前是在此前震荡平台下轨支撑上方震荡，接下来将有方向选择了，这里只能是向下一条路。从中证1000指数来看，高开冲高后互补了一部分缺口，理论上仍可能再度上冲回补缺口，但颈线位处是强阻力，反弹最高也就在这附近了。本周预计大盘还有一跌，但可能是短线的最后一段下跌。

东华软件股份公司关于控股股东、

*ST海投表示，今年将会加快在建医疗项目的进度。但即便是今年有新的医疗项目投入运营，前期高昂的成本投入仍可能导致*ST海投无法实现盈利。若今年继续出现亏损，*ST海投将面临暂停上市的风险。

另外四个项目均处于筹建期，览海西南骨科医院和上海怡合门诊部已取得营业执照，外滩国际医院去年底办理完成了房产及相关证照的移交手续，康复医院于今年初才正式开工建设，何时投入运营尚无明确的时间表。

【重大事项】

*ST海投（600896，SH）虽然2017年开始转型高端医疗服务行业，且高端医疗服务行业前景也不错，但公司医疗板块目前盈利能力有限，部分项目仍处于建设期，后继仍需要继续投入。

由于2016年、2017年连续两年亏损，一旦2018年延续亏损，公司股票将面临暂停上市的窘境。《每日经济新闻》记者注意到，为了保壳，公司选择卖资产——不仅要卖掉去年的业绩支柱，年内还卖了10387.7万股东华软件（002065，SZ）股票。

关联方出手 海盛上寿增值1.48亿元

本月4日，*ST海投公告称，拟作价3.36亿元出售上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称海盛上寿）50%股权给关联方上海览海洛桓投资有限公司，后者为上市公司实控人密春雷旗下公司。

正所谓“打虎亲兄弟，上阵父子兵”。关键时刻，关联方出手了——评估结果显示，以2017年12月31日作为评估基准日，海盛上寿资产账面值为5.24亿元，评估值为6.72亿元，评估增值1.48亿元，增值率为28.37%。双方协商，海盛上寿50%股权作价3.36亿元。

年报显示，*ST海投2017年实现营收4411万元，同比下降94.84%，全部来源于海盛上寿。同时，由于*ST海投所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末价格较年初出现较大幅度下跌，公司2017年度归属上市公司股东净利润为-6.93亿元。考虑到2016年、2017年连续亏损，*ST海投今年必须面对保壳的艰巨任务，这也是公司出售去年业绩支柱的主要原因。

2015年12月，中海海盛（*ST海投前身）、中海绿舟（现名东方富利）、上海人寿三方合资成立海盛上寿，现金出资额分别为2.5亿元、1.25亿元和1.25亿元，分别占比50%、25%和25%。自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。

海盛上寿主要从事融资租赁业务。资产负债表显示，截至2017年12月31日，海盛上寿资产总额为8.66亿元，负债总额为3.43亿元，净资产为5.23亿元。《每日经济新闻》记者注意到，海盛上寿长期应收款（融资租赁款）为5.86亿元，一年内到期的融资租赁款为2.36亿元。

2016年、2017年，海盛上寿营业收入分别为3534.91万元和4411.10万元，净利润分别为1028.56万元和1321.60万元。

以2017年盈利1321.60万元、估值6.72亿元计算，海盛上寿市盈率高达50.85倍。此次交易一旦成功，无疑上市公司的投资收益主要来源就是标的估值增长。

除了拟出售海盛上寿50%股权，上市公司还出售了不少东华软件的股票。*ST海投6月7日公告称，经初步测算，截至公告日，公司2018年已累计出售东华软件股票10387.7万股，扣除成本和相关税费后，对公司当期利润贡献约为1.3亿元。

2016年，上市公司向览海有限定增2.92亿股，定增价为6.85元/股；2017年12月19日、2017年12月29日和2018年1月31日，览海有限通过二级市场分别买入119.72万股、138.89万股和804.54万股。由于近年上市公司一直未进行过转增和派现，此次停牌前，*ST海投报收于5.12元，无疑览海有限所持股份均处于浮亏状态，即使想斩仓也不行，因为2.92亿定增股到2019年3月15日才会解禁，目前仍在锁定期内。

相比览海有限，览海上寿于2015年通过股权转让以10.29亿元抢入8200万股上市公司股票，成本为12.55元/股，浮亏早已过半。

2017年是*ST海投转型高端医疗的第一年，当年高端医疗板块未产生收入。公告显示，上市公司有5项医疗资产——上海览海门诊部、怡合门诊部、览海康复医院、览海西南骨科医院和览海外滩国际医院。

《每日经济新闻》记者注意到，上海览海门诊部于今年2月3日正式运营，截至2018年4月30日，览海门诊部已经实现营业收入413万元（未经审计）。在对2017年年报事后问询函的回复中，上市公司称，上海览海门诊部2018年计划实现营业收入8600万元，预计未来两年的营业收入将达到1.16亿元和1.39亿元，并力争在2019年实现盈亏平衡。

市场策略

1、本次权益变动属于东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）向特定对象发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动后，股东腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）持股比例降至5%以下。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票90,000,000股，新增股份将于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由3,115,482,375股增加至3,205,482,375股。腾讯科技持有公司股份数量不变，持股比例由发行前的5.04%被动稀释至4.90%，减少比例为0.14%，持股比例降至5%以下。

二、其他相关说明

本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。本次权益变动后，股东腾讯科技持股比例为4.90%，不再是公司持股5%以上股东。信息披露义务人腾讯科技已编制《简式权益变动报告书》，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票90,000,000股，目前已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由3,115,482,375股增加至3,205,482,375股。本次发行对象不包含公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司、实际控制人薛向东先生及其家族成员及其一致行动人。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。

二、监管协议的签署情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司开设了募集资金专项账户。近日，公司及子公司、孙公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议。募集资金专户的设立和存储情况如下：

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的归集和存储，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬经书面通知甲方后，可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后效力终止。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接、实际的损失和合理费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

五、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、《募集资金四方监管协议》。

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