来源:中国证券报

本报记者 黄一灵 黄灵灵

2月26日，沪深交易所分别发布实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法。全国股转公司发布挂牌公司转板上市监管指引。这标志着，新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市即将启航。

此前，沪深交易所已就转板上市办法公开征求意见，此次进一步完善转板上市办法相关条款：一是将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月；二是明确成交量指标条件计算范围，仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量；三是借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形；四是明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

五个基本条件

转板上市办法明确，转板的基本前提是转板公司应在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

同时，转板公司应符合科创板、创业板注册办法规定的定位，符合转板上市办法规定的合规性要求、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。

具体来看，包括五个基本条件：符合科创板、创业板规定的发行条件；总股本不低于3000万元；市值及财务指标符合规定的标准；转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

另外两个指标为：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

市场人士表示，新三板精选层于去年7月27日开市，这意味着最快今年7月底可以有精选层公司申请转板。数据显示，截至2月26日，精选层共有51家公司挂牌。

做好制度衔接

与发行新股不同的是，由于转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础。沪深交易所均表示，转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，转板上市决定有效期缩短至6个月。

在审核内容上，沪深交易所重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。转板公司及中介机构回复时间为3个月，实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

同时，转板上市办法也在股份限售、交易制度方面做出规定，做好衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月，控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与科创板、创业板上市规则保持一致。此外，申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。

交易制度方面，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，且转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致。

提高直接融资比重

在转板上市办法发布之际，全国股转公司亦发布实施监管指引，在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求，是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。

业内人士表示，畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，有助于提高直接融资比重。

全国股转公司表示，下一步，将持续完善转板上市相关监管安排，与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作，妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题。

上交所表示，将进一步细化转板上市各项配套制度，推进转板上市平稳实施，提高直接融资包容度和覆盖面，增强金融服务实体经济能力。

深交所表示，将扎实推进转板上市涉及的配套业务规则、技术系统等各项准备工作，认真做好相关受理、审核、上市及监管衔接等。

中国基金报 江右

新三板又有大动作，转板指导意见出台了！

6月3日晚间，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确在新三板（股转系统）精选层挂牌满一年的企业，可申请转板到科创板或创业板上市。

值得注意的是，这个重大改革的精选层，投资者打新中签率可以达到100%，如今又遇上可以转板上市大利好。

新三板转板科创板或创业板要点

《指导意见》对新三板挂牌企业转板到科创板或创业板上市，有以下主要制度安排：

1、试点期间，符合条件的挂牌公司可以申请转板到科创板或创业板上市。

2、申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。

3、转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

4、转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。

5、挂牌公司申请转板上市应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

6、五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

100万可开户：打新中签率可达100%

当然，新三板不是所有人都能参与，有一定开户门槛，至少要有100万才能开通。

按不同的层级，新三板的交易权限分为三类，不同类别的开通条件不一样：精选层、创新层、基础层开通的资产门槛分别是100万、150万、200万。

根据新三板精选层的发行规则，参与打新中签率可达100%。相对目前A股打新，新三板打新有如下两大特点：

第一、不需要市值配售，打新需要现金申购缴款

新三板精选层网上投资者参与申购无存量持仓市值要求，只需要申购时缴付申购资金即可参与，最低申购100股，最高可达网上初始发行数量的5%。

值得注意的是，新三板打新缴款的时点与金额与目前主板、科创板存差异，目前主板、科创板“打新”是确定中签后按中签股数对应的金额缴款；而新三板因为是现金打新，所以打新时需要全额缴付申购资金，待获配股数确定后退回多缴款项，缴款至退款之间间隔约两个交易日。

第二、新股按申购量平均分配，因而大概率可100%中签

当网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。

其中不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者一次配售100股，直至无剩余股票。市场预计，按照目前全市场符合新三板精选层开通条件的投资者数量来看，基本都能100%中签。

比如说：发行人网上发行股份2000万股，网上投资者认购总量2亿股，获配比例是10%。投资者A申购2万股，则获配2000股，投资者B申购3000股，按照配售比例计算，应获配300股。

100万投资者“跑步”进场，公募基金也来了

据中国基金报最新获悉，截至2020年6月2日，新三板合格投资者累计开户数量已突破百万，达1004858户，较改革启动前增长近80万户，增长约3.4倍。4月以来交易日日均新开户数保持在1万户以上。

2019年12月27日，全国股转公司发布了修改后的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，明确了精选层、创新层、基础层的投资者准入门槛分别为100万元、150万元和200万元，标志着本次新三板改革涉及的投资者适当性调整正式落地。

据券商人士分析指出，由于新三板深化改革政策频频落地，尤其是投资者门槛从原有统一的500万元降低到最低精选层100万元，门槛降低让更多的投资者能够参与到新三板之中，对投资者的吸引力较大。

北京南山京石投资创始人周运南表示，“假如首批精选层集中挂牌30家，按平均净利6000万、20倍市盈率发行25%粗略计算，平均发行3亿，首批累计发行90亿元，2000亿资金打新90亿新股，认购倍数将至少超过22倍。”

不只是个人投资者，机构也在迈步进入新三板市场。6月3日，华夏、南方、富国、汇添富、招商、万家等基金公司申报的可投新三板公募基金纷纷拿到批文，成为首批参与新三板精选层投资的公募产品，公募基金投资新三板市场也将正式“破冰”。

新三板市场已大涨50%

相比前几年的市场的低迷，在多重利好政策加持下，新三板市场的交投活跃度也大大提升，相关市场指数也在最近一年多以来，出现了大涨行情。年初至今，新三板做市指数、创新层指数先后大涨了21%和25%。

而从2019年1月份底部起来，新三板做市指数、创新层指数涨幅都超50%。

今天北交所迎来了第175家上市公司，它就是分布式光伏企业艾能聚。在上市首日，艾能聚高开后震荡运行，收盘涨近47%，延续今年以来北交所新股的赚钱效应。

目前北交所总共有6家公司处于发行状态中，其中一家明星公司的出现格外惹人注目：有“新三板人气王”之称的康乐卫士！据安排，康乐卫士将于3月3日启动申购，有意思的是，康乐卫士曾经将发行底价45元调低到9.1元，而最终确定价格为42元，略高于其2021年8月的定增价41.28元。

北交所第175家上市公司来了

2月28日，艾能聚正式登陆北交所，成为北交所第175家上市公司。

今天早盘艾能聚以9元开盘，较发行价涨50.5%，随后上下波动，盘中一度遭大单砸落，但又逐步拉起，截至收盘，艾能聚报8.78元，暴涨46.82%。全天成交额2.71亿元，换手率为51.17%。

艾能聚本次公开发行股票2000万股，发行后总股本1.27亿股，发行价格5.98元，募集资金总额1.20亿元。据了解，艾能聚此次IPO所募集的约1.2亿元资金将全部用于“50MW屋顶光伏发电建设项目”。招股书显示，该募投项目包括26个子电站项目，这些项目基本集中在长三角地区，单个项目投资金额普遍在几百万元，投资额最高项目约为2200万元。

其本次公开发行成功引入浙江麦格拉服饰有限公司、广西基昱投资管理有限公司、上海橡红私募基金管理有限公司-橡红贝寅研究精选1号私募证券投资基金、杭州奥赢投资合伙企业（有限企业）等9名战略投资者。

来自北交所的资料显示，艾能聚是一家以分布式光伏电站的投资运营为核心，并开展光伏产品制造等业务的清洁能源服务商，专业从事分布式光伏电站投资运营、分布式光伏电站开发及服务和晶硅太阳能电池片的研发、生产和销售。公司自成立之初专注于晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，自2016年起，公司在现有业务的基础上向下游分布式光伏电站业务拓展，从事以分布式光伏电站为主的清洁能源投资、开发和服务。

据了解，公司技术实力雄厚，掌握光伏电站智能化运维技术、光伏电站发电效率提高技术、低压扩散技术、黑硅工艺技术、PE三层膜技术等多项核心技术，并已取得83项专利，其中发明专利8项。

艾能聚日前发布2022年业绩快报，实现营收、净利润双位数快速增长，其中营收4.33亿元，同比增长26.64%；归母净利润6179.21万元，同比增长35.19%。艾能聚称，去年业绩大幅增长，主要是因分布式光伏电站装机容量逐年增加，光伏电站电费、电费补贴收益以及开发服务收益增加。

康乐卫士定价引人瞩目

目前北交所新股发行正在有条不紊地推进，本周接下来3个交易日均有新股启动申购。

其中，明阳科技将于3月1日进行申购，发行价为11.88元，发行市盈率为16.99倍。其本次拟公开发行股票数量1290万股，募集资金总额为1.53亿元；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1483.5万股，募资总额为1.76亿元，募资用于“年产20500万件自润滑轴承、5300万件汽车零部件、24200万件金属零部件项目”、“新功能座椅及关键部件研发中心”。

明阳科技为国家级专精特新“小巨人”，主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售。明阳科技董事长、总经理王明祥表示，公司与华域汽车、航嘉麦格纳、佛吉亚、安道拓、李尔等知名客户合作多年，已进入其供应商体系。公司生产的自润滑轴承、汽车座椅传力杆、金属粉末注射成型零件和粉末冶金零件四大系列产品已运用于上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、东风雪铁龙、华晨宝马、北京奔驰、日本丰田等多家知名汽车制造商的多种平台体系，部分产品进入跨国公司全球采购平台。

将于3月2日启动打新的百甲科技发行价格为4元，发行市盈率为16倍，公开发行股票3780万股（超额配售选择权行使前），募资约1.51亿元。百甲科技主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工，装配式钢结构建筑配套的PC构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工，以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。

最为令人瞩目的是将在3月3日现身“打新”的康乐卫士，其今天发布了一系列公告。其本次IPO的发行价今天出炉，为42元，拟发行数量为700万股。其引入6家战投，其中深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）、国新证券分别拟认购14万股、38万股，深圳翊丰资产管理有限公司旗下的翊丰兴盛进取3号、翊丰进财稳健1号、翊丰进财稳健3号、翊丰进财稳健5号私募证券投资基金分别拟认购28万股、17万股、28万股、15万股。

康乐卫士一向是新三板明星股，是国产九价HPV疫苗研发的领先企业，其也是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业，主要从事重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化，据招股书显示，公司合计拥有10个重组人用疫苗在研项目。

值得一提的是，康乐卫士此前曾经将发行价45元调低到9.1元。“我也是理了一下思路才想明白，原来的底价是45元，如果不调低，就无法以42元发行，所以昨天董事会就直接按上一年净资产9.10元作底价，然后今天直接上报，在9.10元与45元之间选了42元作发行价。”资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南说。

2021年8月，康乐卫士在新三板定增融资超10亿元，定增价41.28元，发行股数2460万股，有17家投资机构参与认购。

“发行价定在42元，还有一个重要原因是要高于当时的定增价41.28元。”周运南说。

责编：梁秋燕

校对：姚 远

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最具价值的原创新三板微信号

新三板精选层公开发行及转板制度建设的持续推进吸引了越来越多投资者目光，与此同时市场上也逐渐出现了一些渲染“新三板打新100％中签”、“转板后原始股股东靠上市一夜暴富”的传言，引起市场关注。业内人士指出，新三板公开发行与A股IPO并不完全等同，其申购与A股打新也存在较大差异。新三板市场风险和机遇并存，不应刻意忽视风险而只强调收益。

公开发行申购不等同A股打新

自今年1月底《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则》（下称《细则》）发布以来，市场对于新三板公开发行以及挂牌公司冲击精选层的热情日益提高，但与此同时坊间也逐渐出现了一些诸如“新三板打新100％中签”、“转板后原始股股东靠上市一夜暴富”的声音，引起市场关注。

近日市场上有人开始宣传“新三板精选层公开发行网上申购和网下打新一样有百分百的获配机会”，声称“新三板公开发行申购不摇号，按照目前全市场符合新三板精选层开通条件的投资者数量来看，人手一签不是梦”。对于挂牌公司通过转板机制登陆A股，有声音称“A股目前估值远高于新三板，原始股股东靠上市一夜暴富的创富神话有望在新三板转板企业中重演。”

在东北证券研究总监付立春看来，上述说法存在一些重大缺陷。“这种渲染淡化了新三板市场对专业投资能力的要求，对新三板‘打新’的了解还是完全照搬了原有A股的模式，混淆了二者的区别。”

付立春指出，A股除科创板外的新股发行认购之所以中签率比较低且风险相对比较确定，发行规定的23倍市盈率等指标要求发挥了很大作用；相比之下，新三板精选层企业公开发行无论是在投资者数量、资金规模还是交易活跃度方面，都和A股IPO差异明显，不能简单做类比。“这种对比没有关注到新三板自身的市场特点，应该说是对投资者的一种误导。”

对于“转板暴富”，付立春指出，新三板精选层从设立到走向成熟需要时间，直接将其与已有30年历史的A股简单对比也是对投资者的重大误导。“对挂牌公司而言，是否能成功公开发行、在精选层能否持续快速成长，以及能否成功转板存在很多不确定性，刻意忽视风险强调收益问题很大。”

风险与机遇并存

根据《细则》，新三板市场公开发行设置了直接定价、竞价或询价等多种确定发行价格的方式，且全国股转公司明确建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60％-80％；当网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。

对于挂牌公司转板，3月6日证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见，明确申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。

在推出转板机制以前，2013年至今通过IPO登陆A股市场的新三板公司合计也不足百家规模，冲刺失败的企业并不在少数，而新三板市场规模最大时一度同时有超过11000家企业挂牌。此外，就转板上市而言，证监会还特别强调应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，并将从严审核转板上市申请，压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构责任。

付立春认为，新三板无论是企业自身的成长性还是市场成长的潜力，未来肯定是有机会的，但同时存在着不小的风险。“就企业而言，其自身成长性和行业发展前景存在一些不确定性；此外，新三板市场本身的成熟和升级也是需要时间磨合。如何放大机会同时屏蔽风险需要专业的投资能力和研究能力，并对市场政策、公司有比较深入的把握。如果不提风险只是放大新三板政策方向带来的机会，这种认知难免存在重大偏差。”

本文源自中国证券报

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