证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-027

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2022年3月25日召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》；根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次董事会拟确定授予2022年限制性股票的授予日为2022年3月25日。现将有关事项说明如下:

一、2022年限制性股票激励计划的决策程序及简述

（一）已履行的决策程序

1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

（二）2022年限制性股票激励计划简述

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为3.18元/股。

4、激励对象：董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），共计10人。

5、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,378.1427万股的0.61%。本激励计划不设置预留份额。

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

6、本计划的限售期和解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划本次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》执行。

二、本次授予激励对象名单、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异

公司本次授予情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的授予条件已经满足。

四、公司2022年限制性股票激励计划的授予情况

（一）本次限制性股票的授予日为：2022年3月25日；

（二）本次限制性股票的授予价格为：3.18元/股；

（三）本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：

公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

（一）独立董事意见

1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年3月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次限制性股票授予符合《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。

3、公司限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为2022年3月25日，并同意以3.18元/股的价格向符合授予条件的10名激励对象授予600万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本次董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意以2022年3月25日作为公司2022年限制性股票激励计划的授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予600万股限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

诺普信本次激励计划授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

六、公司2022年限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对本次授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司本次授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月25日，限制性股票的授予价格为3.18元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

单位：万元

本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议（临时）决议；

2、公司第六届监事会第五次会议（临时）决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予的法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○二二年三月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-028

深圳诺普信农化股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2022年3月25日召开第六届董事会第六次会议（临时）与第六届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用1,000万元（包含现有募集资金1,508,190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8,491,810.00元）对全资子公司广东喜年塑胶科技有限公司（以下简称“广东喜年”）进行增资，使用9,000万元（包含现有募集资金74,422,375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15,577,624.88元）对全资子公司陕西标正作物科学有限公司（以下简称“陕西标正”）进行增资。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（详见2021年12月27日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和关于公司2020年非公开发行股票募集资金分配的公告（公告编号: 2022-006,详见2022年1月21日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行A股股票73,529,411股，募集资金总额349,999,996.36元，募集资金净额为344,311,911.64元。募集资金将用于如下项目：

单位：万元

其中，公司本次非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目”实施主体分别为全资子公司广东喜年塑胶科技有限公司和陕西标正作物科学有限公司，以及深圳诺普信农化股份有限公司东莞分公司（以下简称“诺普信东莞分公司”）。

为保证募投项目顺利实施，公司本次使用1,000万元（包含现有募集资金1,508,190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8,491,810.00元）对广东喜年进行增资，增资完成后，广东喜年注册资本由1,000万元增加至2,000万元；公司本次使用9,000万元（包含现有募集资金74,422,375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15,577,624.88元）对陕西标正进行增资，其中3,000万元计入注册资本，其余6,000万元计入资本公积，增资完成后，陕西标正注册资本由9,173.2502万元增加至12,173.2502万元。另外，公司本次使用募集资金44,715,056.00元分配到诺普信东莞分公司。

公司第六届董事会第六次会议（临时）与第六届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事和公司保荐机构对该议案发表了意见。本次使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需其他有关部门批准。上述事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资对象的基本情况

1、广东喜年塑胶科技有限公司

公司名称：广东喜年塑胶科技有限公司

成立日期：2010年8月24日

法定代表人：黄齐军

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：东莞市大岭山镇大片美路58号

经营范围：研发、生产、销售：塑胶产品、农业机械、林业机械；销售：塑胶原料、通用设备、消防器材、计算机、机械配件、橡胶制品、五金制品、不锈钢制品、铝合金制品、纺织品、服装、皮革产品、模具、劳保用品、工艺品、管材、磨具、液压元件、气动元件、电子元件、电线电缆、锂电池、家用电器、照明装置、传感器、仪器仪表、焊接材料、纸制品、办公用品、日用品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、玻璃制品、石棉制品、洗涤剂、水性涂料、润滑油、绝缘油、金属表面处理剂、其他化工产品。（以上不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有54%股权，公司全资子公司东莞瑞德丰生物科技有限公司持有46%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

注：上述2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

2、陕西标正作物科学有限公司

公司名称：陕西标正作物科学有限公司

成立日期：2005年08月24日

法定代表人：焦卫清

注册资本：9,173.2502万元人民币

注册地址：陕西省渭南市高新技术产业开发区朝阳大街西段67号

经营范围：一般经营项目：农化产品的研发、销售,农药、水溶性肥料、微生物肥料、土壤调节剂、微肥、叶面肥、化肥的研发、生产及销售,农药技术研究及转让，塑胶制品生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有100%股权。

三、增资主要内容

公司本次使用1,000万元（包含现有募集资金1,508,190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8,491,810.00元）对广东喜年进行增资，增资完成后，广东喜年注册资本由1,000万元增加至2,000万元；使用9,000万元（包含现有募集资金74,422,375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15,577,624.88元）对陕西标正进行增资，其中3,000万元计入注册资本，其余6,000万元计入资本公积，增资完成后，陕西标正注册资本由9,173.2502万元增加至12,173.2502万元。本次增资完成后，广东喜年、陕西标正仍为公司全资子公司。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向两家全资子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：本次使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向两家全资子公司进行增资，有利于募投项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向广东喜年、陕西标正进行增资。

六、监事会意见

公司以现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金对两家全资子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

七、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：公司本次向子公司增资事项已经第六届董事会第六次会议（临时）和第六届监事会第五次会议（临时）审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件规定。本次子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，中信建投证券对于公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

八、备查文件目录

4、中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

董事会

二○二二年三月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-025

深圳诺普信农化股份有限公司

第六届董事会第六次会议（临时）决议公告

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（临时）通知于2022年3月22日以邮件方式送达。会议于2022年3月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加现场会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。

具体内容详见2022年3月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的公告》。

公司董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪先生为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2022年3月26日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

二、 会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

具体内容详见2022年3月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-026

深圳诺普信农化股份有限公司

第六届监事会第五次会议(临时)决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第六届监事会第五次会议（临时）于2022年3月25日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

监事会

二○二二年三月二十六日

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