在公司日常管理和监督方面，如何规避上市公司一把手因为业绩而不惜铤而走险进行财务造假。

公司将尽其所能尽快物色适当人选填补有关空缺，并按照相关规定、程序尽快完成增补新独立董事事宜

（二）、公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施

杨雄胜先生辞职之后将不在公司担任任何职务。杨雄胜先生已确认，除上述会计信息质量事项外，彼与董事会、监事会无任何其他意见分歧，亦无任何有关彼辞任独立董事职务之事宜需提请本公司股东垂注。

2017年3月20日，*ST昆机新管理层自爆公司过往存在四大财务问题：存货不实、销售收入确认违规、费用少计、子公司“多套账”涂改票据，所涉金额上亿元，随即引发市场的轩然大波和监管层的强烈关注，自曝造假两天后，证监会正式就此展开立案调查。

其中，独董唐春胜意见为：“若公司“存货不实”及“多账套”等问题存在且被核查属实，则表明公司内部控制存在重大缺陷，内控制度没有有效执行”。

“下月中旬，在北京会有一次开庭，是针对*ST昆机此前向紫光卓远转让股权中的信批虚假称述。”2015年～2016年，*ST昆机大股东沈机集团曾试图向紫光卓远转让股权，但在公告中未披露“3个月自动解除”协议和“获得云南各部门支持”等必须披露的生效条件，后因此被证监会警告，处以40万元罚款，时任董事长、董秘也被证监会警告并分别罚款15万元。

于2017年4月25日披露了2016年年度报告，公司仍然亏损。公司于2017年5月16日收到上海

3月18日晚间，我公司初步整理了涉嫌财务违规重大事项的数据，在审慎评估数据准确性后，我公司决定立即如实披露相关自查初步结果。3月20日早间提交停牌申请，3月20日晚间，公司发布了临2017-025号《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》。

如根据证监会立案调查结果，公司触及上交所股票上市规则规定的重大违法退市标准，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

通知书的公告

这样的变化，让市场投资者对中青城投的协议能否生效存有担忧，“估计一样是取消的结局”。在市场来看，*ST烯碳变更实际控制人的举措意在保壳，若中青城投的协议生效，那么中青城投将银基集团的控股股东，从而间接控制上市公司，为上市公司保壳带来希望，但若协议也被解除，那么*ST烯碳恢复原状，在难以自救情况下，退市概率较大。

已暂停上市的*ST烯碳（000511.SZ）近期一则实际控制人变更的公告引发市场高度关注，然而次日剧情反转，股权转让并未最终确认，闹出一起乌龙事件，并遭到交易所发函问询，如今事件又有了新的进展。

对于中青城投控股集团有限公司（下称“中青城投”）是否以1400万受让*ST烯碳控股股东11.99%股权，以及中青旅集团山东投资发展有限公司（下称“中青旅山东投资”）是否间接持有控股股东31.1%股份，*ST烯碳11月21日晚间公告称，前者还在逐级审批流程，等待正式批复，后者则各方签署了解除协议。

11月13日晚间，*ST烯碳公告称，控股股东沈阳银基集团有限责任公司(下称“银基集团”)来函告知其发生股权结构变更事项，股权转让后，中青城投以1393.44万元受让刘成文持有的银基集团11.99%股权，加上此前持有的银基集团26.91%股权，持股比例增至38.9%；中青旅山东投资以1元受让黄东坡持有的北京广纳投资管理有限公司（下称“广纳投资”）100%股权，从而间接持有银基集团31.1%股份。

因前三个会计年度经审计的净利润均为负值，*ST烯碳股票自今年7月6日起暂停上市。然而，该公司业绩颓势并未改观，今年前三个季度仍持续处于亏损状态，前三年季度累计亏损1.26亿元，同比下降55.46%。而2017年度的业绩能否扭亏为盈至关重要。

目前看，*ST烯碳试图通过转让控股股东层面股权由而变更实际控制人的方式来保壳，然而此举目前尚存变数。另一方面，*ST烯碳公告称，该公司将加强现有主业的经营，提高经营业绩；进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理。在业内看来，*ST烯碳在第四季度仅仅依靠现有主业的经营实现逆袭，存在较大难度。

除*ST烯碳外，目前A股市场还有5只股票处于暂停上市状态，分别为*ST吉恩（600432.SH）、*ST昆机（600806.SH）、*ST川化（000155.SZ）、*ST钒钛（000629.SZ）和*ST建峰（000950.SZ）。

这其中，*ST川化已于今年5月份向交易所提交股票恢复上市的申请并获得受理，该公司预计2017年度净利润约3亿元~3.3亿元；*ST建峰则在今年三季度依靠出售资产这一重组方式实现7.3亿的盈利，使得前三季度净利润达到9.15亿元，预计2017年实现净利润11亿元~11.4亿元；*ST钒钛今年前三季度也实现盈利，净利润为6.7亿元。这三只股票在保壳方面已存有一定的安全垫。

相较而言，与*ST烯碳一样的*ST吉恩、*ST昆机仍挣扎于退市的边缘。后两家公司前三个会计年度业绩均为亏损状态，且今年前三季度分别亏损9.46亿元、2.01亿元。

*ST吉恩曾在三季报中表示，该公司将通过提高主营业务的盈利能力，推进司法重整相关工作,力争妥善解决公司债务问题，减轻公司债务负担，以实现扭亏为盈。然而，该公司公开资料显示，截至今年10月13日，本金累计逾期金额69.02亿元，欠息累计金额9.59亿元，其中，新增逾期贷款本金金额共计3.87亿元，新增欠息0.24亿元。截至今年三季度末，累计借款约88.9亿元，资产负债率高达90.52%，偿债压力巨大。

还有一个值得注意的细节，是*ST昆机独董杨雄胜的辞职书。在披露的辞职公告中，*ST昆机表示于3月19日便受到杨雄胜的辞职短信，公司虽极力挽留，但仍然未果。而在3月21日收到杨雄胜书面辞职报告后，其仍坚持辞职时间为发出辞职短信的3月19日。

独立董事杨雄胜先生因公司在会计信息质量上一直不听取其个人改进的强烈建议，且怀疑公司高管在这方面有意舞弊，故申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员职务。

本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。本公司

在回复上交所有关问询时，*ST昆机称，在2016年年报审计过程当中，主审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发现公司2016年产成品存货存在账实不符及收入不真实等迹象，在意识到此事项的重要性之后，公司立即组织自查，发现从2013年到2015年以往年度存货、收入及费用事项存在涉嫌财务违规的重大问题。

股票种类：A股

监管从严

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