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网站首页603168股票同上证指数
上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：莎普爱思
股票代码：603168
信息披露义务人1：上海养和投资管理有限公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
股份变动性质：增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
信息披露义务人2：林弘远
住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
签署日期：2020年12月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经浙江莎普爱思药业股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准或注册。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人基本情况介绍
本次权益变动的信息披露义务人为上海养和投资管理有限公司和林弘远。
一、养和投资基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人养和投资的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。
林弘立先生，男，1993年11月出生，中国国籍，身份证号码35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海养和投资管理有限公司执行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事，上海新礼医疗管理有限公司执行董事。
林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海渝协医疗管理有限公司监事，上海新礼医疗管理有限公司监事。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人养和投资主要控制、参股公司及其主营业务的情况如下：
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除养和投资及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主营业务发展情况
养和投资主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
养和投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
注：上表中2017年、2018年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。
（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
养和投资未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署日，养和投资主要人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、信息披露义务人林弘远基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
（二）最近五年的职务及任职单位产权关系
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
除上文中披露的与林弘立共同控制的企业外，林弘远不存在其他控制的核心企业和核心业务。
截至本报告书签署日，林弘远未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，林弘远持有上海养和投资管理有限公司30%的股权，信息披露义务人的股权关系如下图所示：
第二节 本次权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人养和投资及一致行动人谊和医疗合计持有上市公司54,519,632股股份（占上市公司总股本16.90%），由于公司第一大股东陈德康先生已于2020年2月承诺不可撤销地放弃行使其持有的70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）所对应的表决权，因此信息披露义务人养和投资及一致行动人谊和医疗为公司的控股股东。
信息披露义务人养和投资、林弘远先生认可上市公司的发展战略并且看好上市公司的未来发展，拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，促进公司发展。本次发行完成后，信息披露义务人养和投资及其一致行动人谊和医疗、林弘远先生将合计持有上市公司148,711,154股（占上市公司总股本35.68%）股份，养和投资仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让前述股份。
二、未来12个月内增加或减持股份的意向
根据养和投资、林弘远的一致行动人谊和医疗与陈德康先生签署的《股份转让协议》，陈德康先生将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份转让给一致行动人谊和医疗或其指定的受让方。若考虑未来发生的转让事宜，本次权益变动完成后，届时养和投资、林弘远先生及一致行动人谊和医疗将合计持有166,235,321股股份，占上市公司总股本的39.89%。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2020年12月17日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案；
2020年12月17日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
上市公司本次非公开发行尚需股东大会审议；
上市公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人养和投资持有莎普爱思31,154,075股股份，占上市公司总股本9.66%；信息披露义务人林弘远先生未直接持有莎普爱思股份；信息披露义务人的一致行动人谊和医疗持有莎普爱思23,365,557股股票，占上市公司总股本7.24%。
2020年12月17日，上市公司与信息披露义务人养和投资、林弘远先生签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，莎普爱思拟向养和投资、林弘远先生非公开发行不超过94,191,522股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。若按照本次发行股份数量上限进行测算，本次权益变动完成后，信息披露义务人养和投资、林弘远先生及一致行动人谊和医疗将合计持有上市公司148,711,154股股份，占上市公司总股本的35.68%，本次权益变动前后，养和投资、林弘远先生及一致行动人谊和医疗的持股情况如下：
二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容
2020年12月17日，公司与上海养和投资管理有限公司、林弘远先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，养和投资、林弘远先生将分别认购不超过47,095,761股公司本次发行新股，合计认购94,191,522股。《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：上海养和投资管理有限公司/林弘远
（二）签订时间
（三）认购标的和数量
莎普爱思将分别向认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远发行且认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远将分别认购莎普爱思本次发行新股不超过47,095,761股。
（四）定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为人民币6.37元/股, 不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价 (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量) 的80%。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、等除权、除息事项, 发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。
（五）认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量, 即本次发行的认购方养和投资/林弘远分别以人民币30,000万元认购本次发行的股份, 全部以现金方式认购。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
（七）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。
（八）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且, 发生前述情形的, 认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（九）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；
（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
（十）协议的终止和解除
在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的， 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
（十一）不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。
（十二）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与莎普爱思本次发行， 或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向莎普爱思支付认购价款的5%作为违约金。如该等违约金无法弥补莎普爱思损失的，莎普爱思有权进一步要求认购方赔偿。
（十三）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
信息披露义务人本次认购的上市公司非公开发行股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件
3、信息披露义务人签署的本报告文本
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海养和投资管理有限公司
法定代表人：林弘立
年 月 日
信息披露义务人：林弘远
年 月 日
一致行动人声明
附表：简式权益变动报告书
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-095
浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届
董事会第十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议（临时会议）于2020年12月17日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年12月12日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理林秀松先生、吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生列席了本次会议，副总经理姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
2.01发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.02发行方式和时间
本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.03发行价格及定价方式
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.04发行数量
本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.05发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.06限售期安排
养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.07募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.08滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.09上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.10决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
8、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
同意公司与养和投资及林弘远分别签署《附条件生效的股票认购协议》，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-100）。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。
根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。
此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。
因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
11、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
鉴于王金茹女士因个人原因辞去财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经总经理提名，提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任林秀松先生为公司财务总监。
林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。2010年1月至2014年4月任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014年4月至2016年12月任福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监； 2017年1月至今担任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年1月至2020年8月担任上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人；2020年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。
林秀松先生任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会期满之日止。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于财务总监辞职暨聘任的公告》（公告编号：临2020-101）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年1月4日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会须提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-102）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年12月18日
开始往上走了！
