所谓的增资扩股就是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的行为。企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购或通过转增的形式增资。增加注册资本后，企业的经济实力增强，同时可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式。

河北宣威律师事务所郭建钊律师以案说法

（3）新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另依据《公司法》第161条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

根据公告，青岛五道口在奇瑞控股、奇瑞汽车的持股比例分别为30.99%和18.5185%。增资扩股交易全部完成后，青岛五道口在奇瑞控股的持股比例将达到51%，在奇瑞汽车的直接持股比例为18.5185%，加上通过奇瑞控股间接持有的32.4815%，总比例也达到51%，奇瑞控股和奇瑞股份将发生改制。这也意味着奇瑞的改革更彻底，顺应当前国企混改不断深入的大趋势。国企“混改”的本质目的不是所有制的混合，而是更好地发挥市场作用，推动企业机制和治理结构的深层次变革，实现国有资产的保值增值，为企业可持续发展带来活力和创造力，这也是奇瑞这一轮增资扩股的主要目的之一。

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2021年7月26日，国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局出具《税务证明》，证明：盘古智能自2018年1月1日以来能根据法律法规正确确定税种、税率，正确核算税额，依法申报并按时缴纳盘古智能应缴纳与应代扣代缴相关税款，没有任何偷税、漏税和欠税等情形；盘古智能未因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚；与国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局无有关税务的争议；亦不存在因本证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。

公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

问题中提及的尽职调查费用，更多的是融资的前期准备费用，其合同条款约定“如果融资成功则由A 公司承担中介费用，如果融资不成功则由PE方完全承担或各自承担50%”，即其中的50%部分无论是否融资成功均需由公司承担，另外50%则在成功获得融资的前提下由公司承担。

据天眼查数据显示，青岛五道口成立于2019年8月22日。基本上就是为了参与奇瑞增资扩股项目专门设立的基金主体。注册地为山东省青岛市即墨区的青岛汽车产业新城。其经营范围为投资与资产管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询等。

郭建钊律师补充

在尹同跃看来，青岛五道口团队了解汽车行业，既有丰富的产业和客户资源，也有产业投资和资本运作经验，能够协助奇瑞实现2025战略蓝图，为奇瑞腾飞赋能。

之前有朋友向我来电咨询，他的公司呢注册资本是一百万，注册时是跟同事呢一起合伙注册的，他占六十，同事占四十。两年经营之后呢，公司发展还不错，前景也非常良好。现在呢有另外个朋友听了这个事之后，想投一百万到这家公司作为注册资本。那么困惑来了，公司增资扩股后呢，股东的持股比例究竟应该怎么来算最合适呢？

那一般来说，按资金来源划分，我们把增资扩股分为存在的两种形式，第一种叫内源增资扩股即集资。指的是呢由股东自行内部增资。在这种情况之下呢，如果公司原股东是按照自己所占股份比例增资扩股，那么增资后的股权比例不发生改变。举个例子吧，某家公司注册资本是一百万，甲乙两人各占五十，一年后决定了增资扩股，将注册资本增加到三百万。甲乙两人股东按照比例各认缴增值一百万，增值后注册资本达到三百万。这种情况下，由于双方出资增资的比例与本身持股比例相同，所以双方股权均不发生改变。

但是如果原股东不是按照所占比例进行认知，这需要按照协议重新计算并分配股权了。举例，某个公司注册资本一百万，甲股东出资六十万占六十，乙股东出资四十万占四十，后来两个股东经过协商呢，决定将增资资本增加到三百万，甲股东认缴五十万，乙股东认交一百五十万。这种情况之下，甲、乙两个股东所持的比例要重新计算了。

甲股东两次出工资总额加起来是一百一十万，占公司总资本的三十六点六七，乙股东两次加起来占到一百九十万。公司的股权比例应该占到六十三点三三，这是第一种方式，叫内源增资扩股。

再来看第二种，叫外源增资扩股即私募。我们开头说的案例里面的公司就属于这种情况，政治人并非原有的创始股东，投资的金额呢又相会较大，所以一旦按照出资比例直接分配股权，就会导致创始人股权的大量稀释。合理的股权分配在这种情况下权尤为重要了。我们都知道，公司创始之初呢风险是最大的，在平稳运营后呢，投资风险明显地减少了，利润增多了，那么让后期进来的投资人与公司创始人使用同等的股权分配的法则显然有失公平。

那么应该怎么来操作呢？在这种情况下呀，公司可以先行估算你公司的价值，而如果你的公司在运营良好的情况下，你公司的价值必然高于注册资本。这种时候可以以此为基数，为新股东计算股份，这样既不会对创始人、股东造成大量稀释，也能让新股东满意。还是以我们开头讲的公司为例，公司最开始注册资本是一百万，经营两年之后呢又发展蛮好。假设现在公司估值是四百万，新股东注册一百万进来，总价值是五百万，那新股东是在公司占的比例就是百分之二十，而老张占的股权四十八，与老张合伙的同事呢的股权就是三十二。当然如果是外部注资，那么还有一种方式叫股东协商分配。我们前面说了，创始之初呢投资的风险较大，而后期注资的股东其实已经躲过了风险最高的阶段，注资后是否参与到公司的经营和管理当中来，都是股权分配需要考虑的关键因素之一。所以因此股东之间协商决定分配出合理的股权及投资人也是一种非常实用的一种手段。

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