记者 | 胡振明

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5月20日中午收盘时，新五丰（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延续着前段时间大幅上涨之后的回调走势，距近期最高股价11.28元已经下跌了32.27%。

此前5月19日晚间，新五丰发布公告，将延期回复上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

近日，新五丰的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）经审阅后，收到了上交所的问询函，被询问了主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（简称“天心种业”）的业绩情况、资产与负债情况、主营业务与少数股东情况等八大问题。

2021年年报显示，新五丰全年营业收入20.03亿元，同比下降26.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元，和上一年度相比，由盈转亏。2022年一季报显示，营业收入3.68亿元，同比下降19.02%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，同样是由盈转亏。

就是在这般业绩背景之下，新五丰拟发行股份及支付现金向38名交易对方“打包”购买天心种业等11家公司。

标的公司多数亏损

新五丰本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的资产，具体包括天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积，以及天心种业4家子公司的少数股权：沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权。

同时，购买的资产还有新五丰基金（全称“湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）”）投资的6家项目公司100%股权：湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

其中，本次拟购买的主要标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司，2020年度营业收入5.03亿元，净利润有2.97亿元；不过，2021年度营业收入虽增长至5.34亿元，但净利润却下滑至0.49亿元。2022年前三个月，净利润为亏损的-0.87亿元。总的看来，近年天心种业的经营业绩波动较大，且呈下滑趋势。

在天心种业经营业绩下滑的同时，其总资产从2020年年末的8.78亿元快速增至2021年年末的21.52亿元，2022年3月末则达到了25.11亿元，但所有者权益并没有同步大幅增长，主要还是总负债从2.93亿元增至18.92亿元，由此，2022年3月末天心种业的资产负债率达75.36%。

对于天心种业的上述情况，问询函要求新五丰补充披露“天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”。

除了天心种业，本次新五丰拟购买的天心种业的4家子公司业绩亦无亮点。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心种业有限公司净利润为-2,033.91万元、-1,559万元；衡东天心种业有限公司净利润为-1,918.40万元、-853.80万元；荆州湘牧种业有限公司净利润为-460.15万元、-423.54万元；临湘天心种业有限公司净利润为-626.36万元、-229.49万元，呈现出“清一色”的亏损。

另外，本次新五丰拟购买的新五丰基金投资的6家项目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的净利润大体上为略微盈利或亏损的情况，金额在数十万元到一百多万元不等。这6家项目公司的主营业务都是养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司新五丰进行生猪养殖，获取租金收益。

对此，问询函要求新五丰结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性。

值得注意的是，本次重组交易对方包含了现代农业集团（全称“湖南省现代农业产业控股集团有限公司”）、新五丰基金、种业投资（全称“湖南省现代种业投资有限公司”）、刘艳书、李锦林。

现代农业集团为上市公司新五丰的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业；刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。因此，这五位交易对方和上市公司新五丰存在关联关系。

上市公司资产翻倍、净利陷入亏损

根据重组预案，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价都还没有确定。不过本次用于支付交易对价所发行股份的发行价格可以确定，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

重组预案披露，新五丰最近三年总资产出现大规模扩充，从2019年的16.33亿元增至2021年年末的54.07亿元，总负债从4.03亿元增至31.76亿元，资产负债率达到58.74%。相比之下，最近三年营业收入在波动中并无增长，归属于母公司所有者的净利润也出现了大幅波动，2021年度由盈转亏，录得-2.80亿元。

总资产规模翻倍，净利润却陷入亏损，如此局面，新五丰该怎么破？

重组预案表示，本次重组完成后，新五丰将会增强生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，从而利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模；并认为，本次重组将有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

不过，重组预案所披露的标的公司业绩情况仅是微利甚至亏损，是否能达成新五丰的预期仍需观察。

在2021年度，部分标的公司业务规模也在快速增加，导致经营性资金需求增加，债务偿付压力可能加大。新五丰表示，如果标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

每经记者：黄小聪 每经编辑：叶峰

自2020年6月、7月首批可投向新三板精选层的公募基金成立以来，已有2年多时间。如今，这些新三板主题基金又出现了新的动向。

近日，富国积极成长发布公告称，将在投资范围中删除新三板精选层股票，这意味着未来基金投资将不受原新三板精选层的限制。

另据记者了解，其它多家拥有新三板主题基金的公司也在讨论中，并且大概率也会删除这个投资范围，有的可能近期就会公告。

删除新三板精选层投资范围

7月25日，富国积极成长发布公告称，经与基金托管人协商一致，决定自2022年7月27日起在投资范围中删除新三板精选层股票，同时对基金合同及托管协议的相应条款进行修改。

记者注意到，此次修订内容为删除基金投资范围中的新三板精选层股票，具体包括删除新三板精选层股票的投资策略、投资比例限制、估值方法及信息披露等相关约定。

富国基金杨栋表示，“此举有利于引导公募基金服务实体经济，进一步提高直接融资比重，优化金融资源配置，更好地发挥公募基金在支持国家发展战略、推动创新驱动发展和经济转型升级方面专业机构投资者的作用。”

“与此同时，取消公募基金投资精选层比例限制，还有望提升北交所的流动性，引导投资者挖掘北交所优质标的。”杨栋指出，“未来将有越来越多的公募基金和机构投资者参与北交所投资，中长期有望提升北交所股票的配置比例和交易活跃度，市场流动性将得到大幅改善，公募基金也能引导市场参与者挖掘北交所投资更大的价值，已上市的优质企业有望实现与自身成长性相匹配的估值水平。”

杨栋还认为，“在维护和稳定北交所市场秩序方面，也会起到积极正面的作用，未来北交所将吸纳更多优质企业上市，形成良性正循环，充分发挥服务创新型中小企业以及与沪深交易所、区域性股权市场互联互通的作用。”

其它基金公司也在讨论中，近期或会公告

犹记得2020年6月，富国、华夏、招商、万家等基金公司纷纷发行成立了一只新三板主题基金，彼时，在基金合同时都有关于对精选层投资的表述。

比如富国积极成长就在基金合同中写道，基金投资于新三板精选层股票的市值合计不得超过基金资产净值的20%，在开放期内，基金投资于新三板精选层股票的市值合计不得超过基金资产净值的15%。

但在北交所开市之后，北交所整体承接新三板的精选层，新三板精选层挂牌股票转为北交所上市股票，而这些前期成立的新三板主题基金，在基金合同中关于精选层的投资限制，确实已经与市场的这种变化不太一致。因此，对这些基金进行合同修改，是有一定的必要性。

此外，据记者进一步了解，除了富国积极成长基金率先做出合同修改，其它的一些新三板主题基金也可能在近期做出调整。

有基金公司人士向记者说道：“在讨论中，基本上也会删除，具体到时以公告为准。”

另有基金公司人士也表示会有修改的动作，不过目前还没公告。

可以预见，接下来会有越来越多的基金公司对这些产品的投资范围进行进一步的调整。业内人士指出，在投资回暖、资本市场制度逐步完善的大背景下，公募基金投资精选层投资比例放开，未来有望吸引更多机构资金积极布局。

招商基金万亿也指出：“北交所的定位是服务创新型中小企业的主战场，有很多专精特新特色公司，随着北交所个股数量越来越多，部分个股的成长性逐步得到验证，也出现了转板案例，相信各家基金公司对北交所个股的重视程度将越来越高。”

每日经济新闻

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