不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适用市场法。

1）统借统还业务的内容

标的公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务，在深圳运营10MW电化学储能站，投产运营以来，该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。

（2）根据预估值范围计算的置入资产市盈率、市净率与同行业上市公司相应指标对比，属于合理范围，本次交易置入资产预估值具有公允性。

梅雁吉祥（600868）的关注点：

A.火力发电

截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间为130亿元至160亿元，交易价格预计不低于130亿元，并将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

结语：

预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。

2）向集团财务公司贷款

集团财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在集团财务公司存贷款属于正常的金融业务。

老挝南塔河1号电力有限公司在境外老挝运营水电机组，电力在境外消纳，因此和标的公司的两座调峰水电电站在销售区域和定价等方面均不相同，不存在替代或竞争关系，不构成同业竞争。

被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值。

1）在集团财务公司存款

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。”

2）统借统还的具体模式

而显然，广东能润算是和烟台中睿“杠上了”，即它对同意的马敬忠、刘晓钦等人的提名议案投下了反对票，与此同时，广东能润也就公司2018年年度股东大会的部分议案公开征集投票权，其中，其控股股东张能勇承诺，如当选公司董事，将在未来12个月内继续增持，持股比例将不低于7%，且其本人在任职期间不在上市公司领取任何报酬。

633号文出台前，抽水蓄能电站的电价政策执行2014年出台的《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号）。1763号文规定，在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价，容量电费用于弥补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益，电量电费用于补偿抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。

经核查，评估师认为：

单位：万元

报告期内，标的公司存在通过南方电网公司统借统还取得资金的情形。

（三）中介机构核查意见

（2）与同行业上市公司比较

标的公司在集团财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。

（3）强化与电力市场建设发展的衔接：构建辅助服务和电量电价相关收益分享机制，收益的20%留存给抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核定电站容量电价时相应扣减，推动抽水蓄能电站作为独立市场主体参与市场。

1）资产基础法

“（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

上述与南方电网公司及其关联方发生的非经营性资金往来，公司将与交易对方及标的公司积极沟通，要求其根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定进行规范。

注3：归母净资产系同行业上市公司2021年9月30日归属于母公司所有者权益合计，净利润系同行业上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润。

（4）预估值的确定依据和合理性

调峰调频公司为重资产型公司，主要资产为电站相关资产，部分电站建设时间较早。根据资产基础法的技术思路，固定资产及无形资产预估增值，增值的主要因素如下：

万丰热电在广东汕头运营燃煤发电机组，因此与标的公司的调峰水电业务在广东区域存在相近的情况。首先，由于火电需要以煤炭作为原材料，因此火电变动成本较高，水电作为清洁能源，原材料为水，火电成本高于水电，火电无法和水电形成有效竞争；其次，万丰热电以供热为主，以热定电。因此万丰热电与标的公司的调峰水电业务在广东区域不构成同业竞争。

标的公司在贵州及云南运营两座调峰水电电站，其电量在南方五省区消纳，因此与上表中南方电网公司下属境内的小水电存在主营业务相近的情况。由于以下原因，天二、鲁厂与南方电网公司下属小水电不构成同业竞争关系：

首先，根据国家发展改革委《关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源[2003]2101号）精神，天二、鲁厂属于调峰电厂，主要功能在于保证电网安全运行，与小水电的功能定位存在根本不同。

其次，南方电网公司下属其他公司所运营的水电站均为单站装机容量5万千瓦以下的小型水电站，小型水电站无库容，因此受上游天然来水影响较大，无法决定自身发电量；标的公司运行的天生桥二级电站装机132万千瓦，鲁布革水电站装机60万千瓦，作为大型水电站可利用自身库容储存上游来水控制发电量。

第三，南方电网公司下属其他公司所运营的小水电均接受县调或地调，在当地完成消纳，而天二、鲁厂直接接受南方电网总调，参与跨省电力输送及调峰，因此二者不构成同业竞争。

根据南网能源定期报告，南网能源从事工业节能服务和综合资源利用服务，涉及分布式光伏、余热余压、煤矿瓦斯、生物质及农光互补等新能源发电形式。截至2021年6月30日，南网能源运营分布式光伏节能服务项目逾180个，总装机容量约934.12MW，生物质综合利用项目4个、装机容量达115MW，农光互补项目8个，装机容量达340MW。根据国家发展和改革委员会《关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源[2016]625号）之规定，南网能源所从事的可再生资源发电业务除自发自用部分外，余量上网部分按照上述法规均属于全额保障性收购项目。因此南网能源相关业务与标的公司的调峰水电业务不构成同业竞争关系。

此外，为避免南方电网公司以及其控制的企业日后与上市公司可能出现的同业竞争，切实维护上市公司及中小股东利益，南方电网公司已出具了《中国南方电网有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

上市公司已在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况”补充披露上述相关内容。

相关风险已在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”、“第八章风险因素”补充披露。

二、预案披露，标的公司截至2021年6月30日的净资产为140.43亿元，目前拟置入资产的预估值和作价情况尚未确定。请公司补充披露：（1）、置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见；

1、置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性。

2、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。

本次交易置入资产预估值130亿元至160亿元，调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）2020年归属于母公司所有者的净利润为84,436.84万元，对应市盈率分别为15.40倍和18.95倍。截至2021年6月30日调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）归属于母公司所有者权益为1,093,691.63万元，对应市净率分别为1.19倍和1.46倍。

由上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为28.01倍，中位数为28.97倍；市净率平均值为2.00倍，中位数为1.96倍。按本次预估值结果，置入资产市盈率为15.40倍至18.95倍，市净率为1.19倍至1.46倍，市盈率指标和市净率指标均低于同行业上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易置入资产预估值处于合理水平。

上市公司已在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、标的资产预估值和作价情况”以及“一、本次交易方案概述”之“六、标的资产预估值和作价情况”补充披露上述相关内容。

1、独立财务顾问核查意见

2、评估师核查意见

三、预案披露，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（以下简称633号文）要求自633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行，已投运的抽水蓄能电站将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，请公司补充披露：（1）该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水蓄能电价的主要影响；（2）政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化；（3）政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

1、该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水蓄能电价的主要影响。

1）容量电价方面：明确以政府定价方式形成容量电价。制订了《抽水蓄能容量电费核定办法》，在成本调查基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，明确经营期内资本金内部收益率按6.5%核定，按照经营期定价方法核定容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。

2、政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化。

633号文执行后，各适用的抽水蓄能电站的电价形式得以统一，均执行明确的两部制电价制度，健全了抽水蓄能电站费用的分摊疏导机制，为抽水蓄能电站通过电价回收成本并获得合理收益提供保障。

3、政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。

633号文明确了容量电价的核定方法，即经营期定价法，并制定了明确的《抽水蓄能容量电价核定办法》。根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上，部分核价参数（如运行维护费率）对标行业先进水平，按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。

1、633号文与现行政策的主要区别在于，明确了抽水蓄能电站的成本疏导机制，并对容量电价的核定办法和电量电价的形成机制进行了完善。

2、633号文的电价政策于2023年执行后，调峰调频公司下属的广蓄二期、惠蓄电站将由现行的单一容量电价转变为两部制电价，剩余的清蓄、深蓄及海蓄仍执行两部制电价。但容量电价均需重新核定。

3、633号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，容量电价将受成本核定水平、运维费率等参数的行业先进水平影响，随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此导致调峰调频公司的利润存在一定不确定性。上市公司已对相关风险进行披露和提示。

四、预案披露，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。拟置入资产为南方电网子公司100%股权。请公司补充披露：（1）拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金占用；（2）拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途等；（3）如存在前述情形，请说明后续解决措施。请财务顾问发表意见。

1、拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金占用。

2、拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途等。

根据财税[2016]36号文附件3《营业税改增值税试点过渡政策的规定》第一条“下列项目免征增值税”第（十九）项“以下利息收入”第7点的规定，统借统还业务，是指：

3、如存在前述情形，请说明后续解决措施。

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