（2）发行股份购买资产

格隆汇7月1日丨城市传媒(600229.SH)公布2021年年度权益分派实施公告，此次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币1.68元(含税)进行计算。股权登记日2022年7月7日，除权(息)日2022年7月8日。

格隆汇10月29日丨城市传媒(600229.SH)公布2021年第三季度报告，公司实现营业收入5.30亿元，同比增长8.15%；归属于上市公司股东的净利润3711.65万元，同比增长34.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3355.73万元，同比增长28.22%；基本每股收益0.0529元。

通过以上工作，我们得出如下结论：

r:折现率；

公司2015年重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值；

V：企业整体价值；

业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格－已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

重要内容提示：

根据公司与控股股东青岛出版及一致行动人出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），为利润补偿期间，即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

公式三中：

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

利润补偿期盈利预测实际完成情况：

该股主要指标及行业内排名如下：

（3）如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致公司全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

Rt :明确预测期的第t期的企业自由现金流；

青岛城市传媒股份有限公司董事会

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

（1）若公司在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。

经核查，公司独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为：城市传媒已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次重大资产重组中的置入资产进行了减值测试。相关减值测试的程序符合有关法律法规及协议的约定。截至2017年12月31日，青岛出版及其一致行动人出版置业对城市传媒在利润补偿期内的全部业绩承诺均已顺利实现，置入资产未发生减值。

单位：人民币万元

该股主要指标及行业内排名如下：

（2）若公司在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。

2015年9月，北京中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》认为：青岛碱业本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金已取得法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行对象、发行价格、发行对象的数量均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行对象均依法设立并有效存续，具备参与实施本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的合法主体资格并已足额缴付现金对价，本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金合法、有效。

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

青岛城市传媒股份有限公司

D：付息债务账面价值；

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 确定。

按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

格隆汇4月25日丨城市传媒(600229.SH)公布2021年年度报告，实现营业收入24.15亿元，同比增长12.05%；归属于上市公司股东的净利润2.78亿元，同比增长13.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.59亿元，同比增长49.61%；基本每股收益0.40元；拟每10股派发现金红利1.68元(含税)。

近5日资金流向一览见下表：

业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有公司股份数占业绩承诺方合计持有公司股份数的比例计算各自应补偿的股份数。

本次将企业自由现金流量作为企业预收益的量化指标。企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

截至2023年2月22日收盘，城市传媒(600229)报收于7.25元，下跌1.23%，换手率0.63%，成交量4.25万手，成交额3070.41万元。

2月22日的资金流向数据方面，主力资金净流出966.28万元，占总成交额31.47%，游资资金净流入246.16万元，占总成交额8.02%，散户资金净流入720.12万元，占总成交额23.45%。

城市传媒融资融券信息显示，融资方面，当日融资买入409.92万元，融资偿还824.62万元，融资净偿还414.69万元。融券方面，融券卖出0.0股，融券偿还0.0股，融券余量0.0股，融券余额0.0万元。融资融券余额1.51亿元。近5日融资融券数据一览见下表：

城市传媒2022三季报显示，公司主营收入17.95亿元，同比上升4.39%；归母净利润2.44亿元，同比上升13.98%；扣非净利润2.37亿元，同比上升12.95%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入5.63亿元，同比上升6.1%；单季度归母净利润4760.39万元，同比上升28.26%；单季度扣非净利润4707.44万元，同比上升40.28%；负债率25.71%，投资收益-248.15万元，财务费用-691.91万元，毛利率32.92%。城市传媒（600229）主营业务：从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新媒体产品的开发运营。

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，城市传媒（600229）行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性较差。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅。该股好公司指标2星，好价格指标3星，综合指标2.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

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