假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

（十八）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

监事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并发表独立意见予以认可。

截至本次董事会会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具，并经广东省人民政府国有资产监督委员会备案的评估结果为依据确定。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司股票复牌的提示性公告

（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司募集配套资金前总股本的30%。

（4）发行股份数量

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）正筹划涉及重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（临2022-002）。

（5）发行价格调整机制

（3）交易对价

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

星湖科技涨停收盘，收盘价6.3元。该股于11点4分涨停，14次打开涨停，截止收盘封单资金为1106.69万元，占其流通市值0.24%。

资金流向数据方面，当日主力资金净流入519.65万元，游资资金净流入3605.22万元，散户资金净流出825.17万元。近5日资金流向一览见下表：

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

经审慎分析，公司董事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

关于截至停牌前一个交易日前十大股东和

监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

董事会

鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计等工作尚未完成，相关机构尚未出具重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件。董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年3月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股东情况披露如下：

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

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