期指交割日效应(期指交割日2023)

2023-05-17 16:15分类：波段操作阅读：

周四的走势基本和我们昨天分析的差不多，量价背离的缩量上涨，意味着还会延续调整，周四大盘回调力度有所加大，而量能也有所放大，这属于下跌放量，短线还有下探动能，特别是周五还是期指交割日，可能还会有明显的波动，不过调整空间应还在预期的洗盘范围之内，后面上证探3350-3330、创业板探20天线的可能加大，回落调整仍可择机继续低吸。

明天走势：短线还有下探动能，上证在3350-3330还是强支撑

10 月27日砸盘后，国家立刻出台多项政策稳定市场情绪，这些政策的力度还不能起到股市反转的作用，但是单方面的向做空中国金融资产的空头们表明立场还是可以的，就是我们要反击了！因为空头是通过股市、汇市和期指做空我们，因此接下来我们的反击也是多兵种作案，当然了资金和政策是我们打赢这场反击战最有力的武器！

招商策略会为A股最著名的“魔咒”之一，近十年来，每逢招商开会首日，上证指数下跌概率约80％，中招概率相当大。

回顾去年的招商年度策略会，召开的时间要早一些，临近双十一打折日，两大魔咒一起发力，沪指盘中一度重挫1.7％，深成指最大跌幅近1.9％，创业板指盘中跌超2％，好在尾盘三大指数跌幅大幅收窄。

统计来看，A股经历了七届世界杯，对应A股“五穷六绝”的空窗期，一般从赛前一个月开始，上证指数七次有五次是下跌的，平均跌幅为5.4％，比赛期间也会继续跌，上证指数有五次下跌两次上涨，平均跌幅为6％。

除了招商魔咒、世界杯魔咒外，A股还有4.19魔咒、88魔咒等，个个都很玄幻。其中“88魔咒”是指当偏股型基金的平均仓位水平达到88％左右，市场就会下跌。这种魔咒还是有些依据的，基金仓位达到88％，进一步加仓的空间不大，确实容易引起空头的反扑。

审批风险：本次交易尚须获得股东大会的批准，本次交易能否取得上述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

以中信证券医疗服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到交易标的权益资本的预期市场风险系数βe。

中信证券研报指出，新能源汽车销量和保有量快速增长带来了充电桩市场的强劲需求。目前来看全球范围包括中国、美国和欧洲市场的车桩比例都偏低，加快充电桩的建设成为迫切的需求，同时叠加技术进步和政策鼓励，充电桩市场有望迎来新的发展期。

2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。根据唐山苏亚书面确认，截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

2014年12月，根据股权转让协议规定，原股东唐山祥云京城皮肤病医院有限公司将其持有的全部股权共计300.00万元转让给杨国先。

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3.4 收益期和预测期的确定

4.主要评估参数的选取及其依据

4.1营业收入

4.2营业成本

4.3税金及附加

4.4期间费用

4.4.1销售费用

4.4.2管理费用

4.4.3财务费用

4.5折旧摊销

4.5.1折旧

4.5.2摊销

4.5.3追加资本

4.6折现率

4.6.1无风险报酬率

4.6.2市场风险溢价

4.6.3资本结构

4.6.4贝塔系数

4.6.5特性风险系数

4.6.6债券期望报酬率

4.6.7所得税率

4.6.8折现率的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.30%。

4.7评估结果

1.关于标的公司的医美业务相关资质

2.关于标的公司涉诉情况

3.关于标的公司经营合规性

根据标的最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：

标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。

3.1根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。

3.2根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。

3.3根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。

4.关于医美消费贷业务

5.最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。交易标的2021年度、2022年度、2023年度关于净利润水平均做出业绩承诺，具体详见下表：

交易对方对本次交易的业绩承诺承担补偿义务，医美产业基金应承担的业绩补偿义务为（占比99%）：2021年2129.99万元；2022年2520.64万元；2023年2720.83万元。

（上海）股权投资应承担的业绩补偿义务为（占比1%）：2021年21.52万元；2022年25.46万元；2023年27.48万元。

五、关联交易协议的主要内容

1.股权转让价款及支付方式

1.1 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号”号评估报告（详见本协议附件），截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

1.2 本协议项下的股权转让价款分2笔支付，具体为：

(1) 本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东大会审议通过生效后10日内，支付股权转让价款的50%；

(2) 股权变更工商登记手续完成后10日内，支付股权转让价款的50%。

2.工商变更登记及备案

2.1第一笔股权转让价款支付完毕5日内，甲方应就本协议约定的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相应工商变更登记及备案手续。

2.2因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。

3.业绩承诺及补偿

3.1甲方承诺并保证目标公司于2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（指经具备证券资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）详见表一：

3.2目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。

3.3目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。

3.4甲方同意，如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚任一公司未能实现本协议第4.1条约定的该公司业绩承诺的，甲方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿：

甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额，不应超过甲方持有目标公司标的股权的交易对价。

4.过渡期间安排及滚存利润归属

4.1双方同意，目标公司自评估基准日（即2021年6月30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的经营结果由乙方享有，损失由甲方承担。

4.2过渡期间，甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，目标公司净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，目标公司不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项。

4.3甲方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经乙方事先书面批准，不得发生下列情况：

4.4目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日后的滚存未分配利润由乙方享有。

六、涉及关联交易的其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决；

2、本次交易有利于优化公司医美产业结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益；

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

十、风险提示

十一、备查文件

1.公司第十届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事事前认可函及独立董事意见；

3.股权转让协议；

4.审计报告；

5.评估报告；

6.上市公司关联交易情况概述表；

7.深交所要求的其它文件。

一、在“二、关联方基本情况”补充了部分主要财务数据

二、在“三、关联交易标的基本情况”中增加部分内容

其一、在“（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司、（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司”的项下，均增加了5-12项

5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

（2）2012年12月，第一次股权转让和增资

2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。

根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。

（3）2015年5月，第二次股权转让

2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。

（4）2016年8月，第三次股权转让

2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江苏宁”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给镇江苏宁，变更后镇江苏宁出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。

（5）2021年6月，第二次增资

2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。

6.资产、财务及经营状况

截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：

7.主要业务模式

8.盈利模式

9.客户集中度

客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%； 26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比7.83%； 56-65岁，占比1.64%。

10.专利取得情况

11.专业人才队伍

12.营销渠道和客户资源

无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。