股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年3月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股东情况披露如下：

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

2022年3月22日

（7）滚存未分配利润安排

为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团、伊品集团等10名交易对方签署附条件生效《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，公司郑重提示广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于公司股票复牌的提示性公告

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

星湖科技涨停收盘，收盘价6.3元。该股于11点4分涨停，14次打开涨停，截止收盘封单资金为1106.69万元，占其流通市值0.24%。

资金流向数据方面，当日主力资金净流入519.65万元，游资资金净流入3605.22万元，散户资金净流出825.17万元。近5日资金流向一览见下表：

公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

关于截至停牌前一个交易日前十大股东和

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

（9）标的资产过渡期间损益归属

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

本次交易前，公司控股股东广新集团持有本公司20.22%股份。本次交易期间或完成后，预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%。

（5）股份锁定期

（7）股份锁定期

同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（2）发行方式及发行对象

报备文件：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

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