著名经济学家宋清辉指出，“从被举牌的公司来看，大致有以下特征：大股东持股比例低、股权分散、业绩一般、重估价值大等。举牌方的意图不一，或看好公司投资价值，或谋求控股权，或为后续的资本运作准备，或为投机炒作。”

产业资本又出手“扫货” 这些公司被举牌了

读创/深圳商报记者 陈燕青

近期市场疲弱，但部分产业资本却逆势抄底，举牌多家公司。

格力电器4日晚宣布二度举牌海立股份，持股比例达10%。根据记者不完全统计，除了海立股份，最近一个月还有报喜鸟、山东金泰、博雅生物、漳州发展、西藏发展、三爱富等多家公司被举牌，其中不乏被大股东、董事长等自家人举牌。对此，多位业内人士表示，产业资本举牌上市公司，显示其对公司股价和前景的看好，投资者可结合基本面综合分析。

▎格力电器二度举牌海立股份

格力电器5日晚公告，从2018年4月23日至7月4日，公司通过集中竞价交易方式连续增持海立股份4331.55万股。目前格力电器合计持有海立股份8663.12万股，占总股本的10%，构成二次举牌。格力电器表示，将在未来12个月内根据市场情况考虑是否进一步增持。

记者注意到，格力电器的首次举牌海立股份发生在2017年9月，当时格力电器表示，买入的目的是“旨在扩充其产业链结构和整合产业优质资源，借助上海国际化地位的人才、信息和创新优势，由此打造产业链更加齐全的国际化企业。”而此次举牌格力电器依然给出了同样的买入理由。

资料显示，格力电器和海立股份颇有业务往来。格力电器6月5日的公告显示，公司及子公司与海立股份进行采购或者销售压缩机、电机、铸件等事项，今年截至披露日已采购10.50亿元，预计全年的采购额度为50亿元，新增预计额度35亿元；同时，格力电器也向海立股份销售商品，今年已经销售8.01亿元，预计全年销售30亿元，新增销售额度20亿元。

截至今年一季度末，公司大股东上海电气集团共持有20.22%股权，第二大股东杭州富生控股持股10.18%，而目前格力电器的持股量与第二大股东非常相近。

▎自家人增持触及举牌

值得一提的是，举牌方不乏大股东、董事长等上市公司自家人。

报喜鸟7月2日晚间公告，自2017年7月17日到2018年7月2日期间，第一大股东吴志泽之女吴婷婷通过集中竞价交易方式增持，触及举牌线。

公告显示，6月1日至7月2日，吴婷婷增持报喜鸟1252.19万股，占公司总股本的0.99%，增持均价为3.33元/股。至此，吴志泽、吴婷婷以及上海金纱合计持有报喜鸟股份2.5亿股，持股比例由14.81%增加至19.81%，权益变动达5%，构成举牌。

博雅生物6月29日公告称，截至29日，公司董事长廖昕晰已通过集合竞价的方式增持公司股份27.24万股，占总股本的0.0629%。增持后，廖昕晰及其控制的企业共持有总股本的5%。此前，廖昕晰宣布自6月7日起6个月内拟增持1.5亿元。

漳州发展6月22日晚公告称，3月7日至6月21日，大股东漳龙集团增持公司157.67万股，占总股本的0.16%。加上2015年和2016年的两次增持，漳龙集团三次增持公司股份比例累计达到5%，触及举牌线。3月7日，公司曾宣布，大股东拟增持不低于总股本的1%不超过2%。

三爱富6月14日晚间公告称，姚世娴及其一致行动人于1月23日至6月13日集中竞价方式买入公司股份，持股比例超过5%。通过此前的收购协议可获知，举牌方为去年三爱富收购的奥威亚的原股东。

当时公告称，奥威亚全体股东在收到现金总对价的剩余50%后的18个月内，分别按照各自的持股比例，在二级市场择机购买三爱富的股票，但合计购买比例不得超过总股本的9%。

⏬ 观点·解读

举牌影响几何？如何看待上市公司被举牌？对相关公司影响如何？

从举牌方的目的来看，大多表示看好公司未来发展。如报喜鸟股东吴婷婷等表示，此次增持是基于对公司未来发展的信心，以及看好中国资本市场长期投资的价值，不排除在未来12个月内继续增持的可能。

从股价表现来看，部分公司在举牌消息出炉后走势较强。如被格力电器二度举牌的海立股份周四一度涨停，收盘仍逆势上涨逾5%。

对此，前海开源首席经济学家杨德龙对记者表示，“近期虽然市场走势疲弱，但部分产业资本逆势抄底，甚至举牌。一般来说，产业资本比一般投资者对上市公司理解更深刻，往往会在底部区域进行大举增持甚至举牌。当然，产业资本增持的金额、目的各不相同，如果增持金额较大、基本面较佳，这类公司可以重点关注。”

著名经济学家宋清辉指出，“从被举牌的公司来看，大致有以下特征：大股东持股比例低、股权分散、业绩一般、重估价值大等。举牌方的意图不一，或看好公司投资价值，或谋求控股权，或为后续的资本运作准备，或为投机炒作。”

北方一家券商投行高管则认为，“如果是同行业或上下游的公司举牌，有可能是为了产业整合及业务往来。从整体来看，对相关公司应该是好事。”原标题：产业资本又出手“扫货” 这些公司被举牌了

从2015年7月份开始的宝万之争，随着证监会认定宝能系的资金来源存在瑕疵，最终让宝能系偃旗息鼓。图为万科董事会主席王石在2016年第一次临时股东大会上。 视觉中国 资料图

过去几年间，中国资本市场上，举牌事件风起云涌。据统计，自2014年初至2016年11月底，A股共127家上市公司被举牌256次。其中2014年仅3次，2015年156次，2016年97次。从万科、康达尔、*ST新梅，到眼下的成都路桥，这些被认定的“野蛮人”一次次不守规矩，随意拿着资本的大棒获得股东的身份，想谋求大股东的地位，进而组建自己的董事会。

这样的举牌，目前出现了几个问题。第一个摆在监管层面前：当举牌者收购公司股票出现信息披露不及时等违规情形时，应该受到怎样的处罚？第二，原有大股东的阻击是否合法？这里包括原有大股东的阻击以及原有董事会的阻击。

目前大家熟知的是宝万之争，即从2015年7月份开始，宝能系不断从二级市场增资万科股票，最后增持万科A股至20.008%，成为其第一大股东。随后宝能系与万科的管理层及其他股东之间的明枪暗斗持续了一年多，最后证监会认定，宝能系的资金来源存在瑕疵，而让宝能系偃旗息鼓。

这几天，另一话题又再激起千层浪，即2016年7月，万科工会起诉宝能，称其增持万科A股过程中存在信息披露问题，请求法院判令宝能方面的5名被告人(包括钜盛华、前海人寿和南方资本、西部利得、泰信基金三家机构)增持万科属无效民事行为。该案由于宝能系提出管辖异议，被深圳中院驳回。这个裁决书出来后，被不明法理的个别媒体人传播，造成很多人认为是法院要求解禁期到期“强制卖出股票”的判决，宝能系败诉了。实则不然，实体权利还未进行审理。笔者认为，最大的判决很可能还是宝能系胜诉。

这两天的另一场股市“龙虎斗”是成都路桥的大股东李勤和原董事会的斗争。2015年8月，四川一家民营房地产公司中迪禾邦的董事长李勤开始以个人身份，在二级市场上连续买入成都路桥股票，至目前，经增持后已持股占成都路桥总股本比例达20.06%，成为成都路桥第一大股东。但是，原董事会不断阻击李勤行使股东权利，包括修改《公司章程》、上市公司特殊执照下沉至子公司、上市公司担保（担保数额达60亿元，成都路桥总资产才56.4亿元）等一系列行为。目前，李勤已经诉至法院，法院裁定，董事会“剥夺”李勤股东权利的股东会决议暂缓生效，待法院判决后才能决定是否有效。需要说明的是，李勤收购的所有资金是自有资金。

“野蛮人”私自收购上市公司股票，违反了哪些法律规定？

我国《证券法》第八十六条第一款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”第二款规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

《上市公司收购管理办法》第十三条第一款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

如果“野蛮人”违反了上述规定，秘密举牌，超过了上述规定未进行信息披露，监管部门该如何处理？《证券法》第二百一十三条规定：“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”第二百一十四条规定：“收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

也就是说，对“野蛮人”的举牌，监管部门具有处罚权。但，是不是能剥夺“野蛮人”的股东权利或者限制其行使股东权利呢？这就是目前被收购公司董事会所采取的办法：限制“野蛮人”的股东权利，并利用其在董事会中的权利，采取相应办法做出阻止“野蛮人”的其他行为，例如成都路桥公司的特殊资质下沉到子公司的行为。

“野蛮人”收购上市公司，最终目的是改组董事会，争取其自己的股东权益。但《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”第七十六条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。”

因之，对“野蛮人”之木已成舟，收购行为已完成，已达到其作为大股东的持股数额，监管部门所能采取的监管手段就是上述法律规定。因此，“野蛮人”收购后，监管部门应“责令改正”，并“采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施”。具体“责令改正”的行为是，按照“本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务”。从法律行为上来说，“野蛮人”只要在收购后，及时按照“本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务”，任何人无权利限制“野蛮人”的股东权利。

《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”据此，“野蛮人”提出“临时议案”而董事会不予理睬，进而阻却其表决的权利，应属不妥。

对董事会的阻却行为，“野蛮人”应如何采取法律措施？《公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

据上述两条之规定，对董事会的上述行为，是否能够按照《公司法》第一百四十八条之规定（“违反对公司忠实义务的其他行为”）作出处理，应结合审判机关的法律判决。但对董事会的阻却行为，“野蛮人”却可及时提出法律诉讼，以上述法律理由来加以限制，最后由审判机关进行法律上的最后解答。

我们说，上市公司是维护广大股东的利益，其针对“野蛮人”或原有大股东的一系列行为，可能都不是从广大中小股东的利益出发的。但可能“野蛮人”认为，正是由于原有大股东或者董事会的行为不利于中小股东的利益，他们才拿起“资本大棒”进行收购。而原有大股东或者董事会也往往会提及，正是为了维护中小股东的利益，他们才会阻却“野蛮人”的行为。

笔者认为，资本市场中永远是公共利益最大，“野蛮人”的行为只要不违反国家刑事法律，或者《合同法》、《公司法》中有关无效法律行为之规定，其收购行为就不应认定为无效。若其收购行为违反了程序规定，当由监管部门予以处罚，那是监管部门的责任，但一味强调为了维护广大中小股东的利益而不让“事实”上的大股东行使其应有的股东权利，就已经侵犯了大股东的利益。

再者，如果“野蛮人”上述收购完成后，履行所有披露义务，并要求上市公司董事会向有关部门披露并公开上述收购行为，董事会是否应该根据法律规定履行义务呢？

很多人会讲，“野蛮人”没有遵循程序的正义。诚然，程序正义很重要，但是更需要实体的正义予以保证，否则程序的正义更是空话。

前几年万科股权之争，引发了市场的高度关注，也激发起举牌概念股的崛起。近年来，市场对举牌的热情骤然升温。在A股市场中，举牌现象频繁上演，而举牌方不仅仅有险资、产业资本，还涉及国资乃至私募基金。

资料图 图据视觉中国

举牌，实际上是投资人在二级市场上收购流通股份超过该上市公司总股本5%或5%整数倍的现象。当触及举牌红线，往往会引起上市公司的关注，还可能会影响到上市公司的控股权问题，进而影响到上市公司的日常经营行为。不过，换一种角度思考，假如上市公司的长期经营状态不佳，或股票价格长期处于低迷状态，那么引入资本盘活上市公司，起到鲶鱼效应，或者会对上市公司的价格构成刺激，对投资者来说，未必是一件坏事。

2019年，A股市场的投资环境有所回暖，相应的估值水平仍处于历史估值底部状态。这样的市场环境，往往也是险资、产业资本等积极投资布局的时候。实际上，根据数据统计，自今年以来，已经有超过60家上市公司获得举牌，且举牌方来自于多方面领域的资本，例如国资、产业资本、险资等。除此以外，从最近两个月的情况分析，11月份以来上市公司获得举牌的频率有所提升，遭到举牌的上市公司数量也处于较高水平。

不过，需要注意的是，对于上市公司来说，遭到资本举牌，本身也是一把双刃剑。近年来，虽然被举牌的上市公司，其相应的股票价格往往会处于比较活跃的状态，甚至会出现一轮加速上涨的走势。但是，对于上市公司而言，其价格走向主要受核心价值的影响，若金融资本举牌上市公司，乃至介入上市公司的董事会，那么可能会影响到上市公司的经营策略乃至日常的正常经营状况，长久来说，对上市公司的负面影响也会逐渐显现。

但是，除了少数金融资本外，多数资本参与投资乃至举牌，对上市公司来说，也会起到积极的作用。站在举牌方的角度思考，很大程度上还是看好上市公司的核心价值，或认为上市公司现有的市场价格遭到了低估，并通过投资举牌等方式享受上市公司股票价值回归的过程。

除此以外，在当下优质资产比较稀缺的背景下，对资本而言，在股票市场经历一轮深度调整行情之后，正是一个相对安全的投资布局区域，对于价格低估的优质资产，更容易受到资本的青睐。

不过，在A股市场掀起举牌潮的背后，对股权结构比较分散且第一大股东持股比例偏低的上市公司来说，确实需要对自身的控股权以及话语权引起足够重视。随着国内资本市场的逐渐开放，未来更多的资本尤其是外资资本将会加快进入A股市场，股权结构分散的优质上市公司，更可能成为资本持续跟踪的对象，而优质上市公司更应提升自身控股权与话语权的意识。

红星新闻签约作者 郭施亮

编辑 汪垠涛

市值风云原创作品 未获授权请勿转载

合法“猛庄”许家印

文 / 并购重组与资本运作研究组

一、高级“坐庄”模式——“价值判断+快进快出”

就在写作本文之际，许家印又减持了。

这个减持公告很打脸，打在脸上，疼在后腰之下那两坨肉上：因为保监会刚刚义正辞严的针对恒大人寿股票投资中的“快进快出”的行为，约谈了一下“恒大人寿主要负责人”。

积成电子估计心里也挺有点怨气的，“树欲静而风不止，不想涨偏要撩”，所以一定要掐着这个时间节点前脚赶后脚的公告一下，存心给恒大添堵不是？

A股这两天很热闹，一个恒大一个乐视，而这热闹都和年关将近有关系。年底啦，苦逼哈哈干了一年的债主们都要点头哈腰的上门装孙子要债了，供应商的债可以拖（乐视），银行和机构的钱不那么好拖了吧？

两家具备“高负债扩张型企业特征（恒大公司公关语）”的著名公司都爆出了资金链紧张的传闻，只不过爆炸的方式和解决的方式有所不同而已：乐视觉得供应商的货款是可以拖的，所以现在被供应商削得头白血流；而恒大明确知道银行的钱和机构的钱不是那么好拖的，所以恒大集团爆出了“价值判断+快进快出”的“高级坐庄”操作手法。

所以说，贾跃亭捡了软柿子捏，但是把柿子捏爆了；许家印捡了资本市场的韭菜捏，目前看来已经圆满收官，一群巴菲特信徒、秉承价值投资理念的二级市场高手勾肩搭背嬉笑欢声地回去数钱了。

在玩资本的段位上，贾跃亭明显比许家印要低很多。这叫“一力胜十巧”：在绝对力量面前，所有的技巧都是找抽。

许家印就掌握着这样的绝对力量。

二、这一次，恒大玩弄了“举牌规则”——资金优势的极致表现

我们有个在一起玩了五六年的董秘群，群里老董秘云集，风云君作为年龄最小又专注于上市公司研究的小学弟，经常在群里向各位师兄师姐学习。

我们一位从业了10多年的老董秘、大师姐说，恒大这事不违规、不违法啊，现行规则对他没办法。这也许也就是保监会只能找“恒大人寿主要负责人”约谈的原因吧？

我们来梳理一下。“操纵股价”是这么定义（来自百度百科）

操纵股价的常用方式是（来自百度百科）：

操纵股价者，机构较为常见。机构操纵股价一般会利用媒体舆论传递信息，或通过其他特别权威组织、个人、投资对象企业内部人员发布信息等炮制对其有利的信息控制股票价格走势。但，对于大多数的操纵股价者而言，做到信息面的控制显然不太现实，而且太过显眼容易被关注，失败风险高，不是所有操纵股价者能够做到的。大多数操纵股价者，主要利用基本技术面、资金优势等成本较小的手段，达到对某一只股票或多只股票曲线入场，操纵价格的未来走势，做到避开监管者的法律惩罚，不被散户发现，获得可持续的丰厚的不正当投资利润。

所以，恒大在“价值判断”的基础上“快进快出”，到底符合不符合百度百科给出的“操纵股价”的定义呢？

首先，恒大用来举牌的主体肯定是机构；第二，有资金优势；第三，这个资金优势足以影响股价；第四，决定了未来的价格走势没？；第五，获得投资利润。

关键在这个利润“是否正当”。

定义里特意提了一句：“机构操纵股价一般会利用媒体舆论传递信息，或通过其他特别权威组织、个人、投资对象企业内部人员发布信息等炮制对其有利的信息控制股票价格走势”。

“利用媒体舆论传递信息”，是一个关键性定义，因为只要利用媒体散布消息，或者通过其他渠道传播消息，都非常容易留下遍地证据，被抓住把柄。但是恒大的处理方式却非常“技巧”，充满着老江湖的智慧和狡黠。

恒大到底是怎么处理好这个事情呢？

利用举牌规则。

只要持股超过5%，上市公司就要公告；公告本身就是新闻，被恒大举牌而公告就更是新闻；如果举牌一家两家形不成规模效应和舆论效应的话，恒大就采取了大规模的集中快速举牌，直到让市场形成直观印象，并为恒大专门创设了一个名词：“恒大举牌概念股”。

有这等资金规模，想在资本市场创设什么概念是不能实现的？

（原文链接：许家印A股“大点兵”）

但是，举牌公告是法定信披啊，不属于“利用媒体舆论传递信息”了，同时又巧妙地利用“公告”和“举牌”这两个关键词本身的新闻传播效应……

人们在透支自己的信用的时候就是这样的，极其巧妙的利用规则，聪明绝顶。有的时候聪明到把风云君打翻在地亏损成一条土狗子，还忍不住要给人家竖个大拇指，这招高，实在是高！

但是越巧妙，越令人反感。

三、脆弱的“信誉帝国”——等待边际效应

透支信用所带来的反伤害，在资本市场是很恐怖的。在边际效应凸显之后，摧毁一个帝国几乎就是分分钟的事。

一位我们的老读者、管理着千亿市值的基金公司投资总监最近跟风云君在交流时，总结了这么一个现象：A股的权益（股权）融资看似无成本，隐形成本却非常之高；债权融资看似要支付利息，产生直接成本，但是安全边际又极高。

风云君心里默默地说，尤其是当“市值风云”这样研究机构出现之后，被吊打的都是拿权益融资当发家致富的小康之路的上市公司（近期写了很多这样的公司，可以往前翻阅）。

“恒大举牌概念股”，不知道可不可以当做恒大在资本市场透支自己信用的一次恶性事件。如果按照我们董秘师姐的说法，这事既不违法也不违规的话，我们只能从心里祝福恒大，不违规不违法，并不代表你不会付出代价。

而已经付出代价的前车之鉴，正在油锅里被煎熬的乐视就是其一。

我就不用舆论影响、众口铄金、千夫所指无疾而终这种老掉牙的说辞来提醒了，估计玩到许老板这个层次的高手，根本不care。

四、猛庄往事——万花丛中过，寸草已不生。

今年11月，是“股神”徐翔逮捕一周年的日期，昔日庄主因操纵证券市场罪、内幕交易罪而身陷囹圄，即使徐翔其人极为低调，从不在公开场合发声，极少接受媒体采访。

徐老板成名于宁波，称雄于A股，即使再低调，江湖已满是大侠的传说，大侠所到之处，一呼百应，抬轿者蜂拥而至，凭借自身的名人效应和资金、信息优势，完全可以控制局面的发展，使自己稳操胜券。

万花丛中过，寸草已不生。

许老板的江湖地位已无需多言，且其在廊坊发展、嘉凯城等股票上的惊艳表现，使得股民以抱上许老板的大腿为目标，其在万科上面的大手笔，使市场空前的一致预期许老板实力雄厚，是真正的战略投资者，意欲组建庞大的恒大帝国。

但是繁华兴起，总是容易被迷惑大众；繁华落尽，大家才发现许老板能称得上长线投资的仅限于地产。是的，地产行业是许老板唯一有信心赚钱的行业，也是一个保护脑细胞的行业，就像前段时间，许老板抛售除地产以外的其他业务一样。

许老板和徐老板的区别是：一个合法的利用了规则，一个没有能力合法利用规则。

许老板和贾老板的区别是：一个捏了软柿子，但是没想到软柿子长了尿性，雄起并反击了；一个在规则之内捏了韭菜，“既不违法，也不违规”。

在许老板这个级别的绝对力量面前，所有的技巧都是欠抽，所有的韭菜只能被割。

END

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