“代持”终结

严控杠杆比例

（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。

　　虽然“302号文”选择在新年首周强势出台似乎让债券市场有些措手不及，但据21世纪经济报道记者了解，业内对其内容实则早有预期。“十九大后，随着金融稳定委员会的成立，金融监管的协调和力度都进一步加强。去年11月以来，已有资管新规征求意见稿、商业银行流动性管理办法新规征求意见稿等陆续出台。此次‘一行三会’发文规范债券交易，同此前的系列监管规定也目标一致，都是直指金融市场特别是债券市场降杠杆。”1月8日，知名私募重阳投资评论表示。

　　海通证券债券研究部门日前作出的一项统计显示，目前部分城商行和中型券商在回购指标上存在超标。这意味着，“302号文”限制下，未来一年的缓冲期内，这些机构需要逐步降低杠杆。

《通知》提及，本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。

债券代持简单理解为近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异。因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有任何监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。

“央行重拳规范债券代持、设限正逆回购。债券代持的规范使得中小银行流动性管理成本上升，推高银行间利率，对国债期货形成压力。”倍特期货赵寰宇指出。

据悉，“302号文”下发当日，证监会也发布了“302号文”的配套文件——《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》。

业内人士认为，“302号文”之后，类似国海证券“萝卜章事件”几乎可以杜绝。就在新文件落地之时，2018年1月4日，国海证券“萝卜章事件”时任总裁项春生辞职。然而，事件的影响却没有画上句号：2017年5月19日起，国海证券因萝卜章事件被证监会暂停资管产品备案1年、暂停新开证券账户1年(经纪业务)、暂不受理债券承销业务1年。三大业务目前仍旧全面受限。

“以前债券市场代持比例极高，几乎是1:9的杠杆。因此，对违规代持，新文件的出台具有极大的遏制作用。”业内人士指出。据悉，在债市代持乱象猖狂时期，通过购买债券，委托代持、获取资金、再购买债券、再委托代持不断循环，达到放大资产规模，提高投资杠杆的操作手法，一段时间成为业内通行的潜规则。

2 代为出资与股权代持

比如，对于存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80％的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人、自然人等委托方计算，相关金融监管部门另有规定的除外。

在强监管消息的刺激下，进入2018年，国债期货持续震荡下跌，其中10年期主力合约T1803连续四日下跌，截至1月5日，累计跌幅达0.77%。短期内市场仍将面临金融机构去杠杆带来的抛售压力。

（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。

A在某科技公司任职，受到同行W公司的青睐，W公司创始人愿意无偿给予A股权，介于A在原公司签署了竞业协议，暂时无法公开以自己的名义持有竞争公司的股权（上图中代持原因一自身障碍），便由其好友B代持其在W公司的股权，此后A作为外部技术顾问一直在助力W公司，但纠纷也随之发生，B因对外借款不能偿还导致债权人C追债，B名下所有财产（包括A公司20%的股权）被司法查封，A作为实际出资人想要维权困难重重。

（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

法院认为，郭小红与陈红琼就股权转让事宜签订的《股权转让合同》以及《股权转让协议之补充协议》均是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。双方均应当按照合同及补充协议的约定全面履行各自的义务。故判决被告陈红琼自判决生效之日起十日内向原告郭小红退回股权转让款60万元并加计按LPR计算的同期利息。

正回购方应将逆回购方暂持有的债券继续按自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等。

总的来看，李跃华认为，市场对监管有一定的预期，利率债市场交易盘整体偏谨慎，观望情绪渐浓。对于中长期市场影响来看，银行加杠杆行为受限，叠加流动性新规，对于债市投资产生一定影响。伴随去杠杆，金融机构的主要精力被引导到支持实体经济上。

中国人民银行和各金融监管部门之间加强信息共享与沟通协调。

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