新浪公司近日宣布，董事会收到由New Wave MMXV Limited（以下简称New Wave）发出的日期为2020年7月6日的非约束性私有化要约。该要约提议以每股41美元现金的价格收购New Wave尚不持有的公司全部发行在外的普通股（以下简称私有化要约）。这意味着，继58集团之后，又一家中概股准备退出美股资本市场。

就目前要约收购的提议价格来推算，此次交易对应的新浪估值为26.8亿美元。截至7月6日美股收盘，新浪股价上涨10.55%报40.54美元，总市值26.51亿美元。

新浪拟私有化退市，估值26.8亿美元

据介绍，New Wave是一家注册于英属维京群岛、由新浪董事长兼CEO曹国伟控制的公司。

新浪方面表示，公司董事会已经组建了一个由独立董事张颂义、张懿宸和汪延组成的董事会特别委员会，以评估和审议这一私有化要约。“公司董事会提请公司股东以及其他考虑交易新浪股票的人士注意，目前董事会只是收到了New Wave发出的非约束性私有化要约，尚未就如何回应此私有化要约而作出任何决定。公司无法确保买方会给出最终的正式要约，无法确保是否会签署任何协议，亦无法确保这一交易或其他任何交易将被批准或达成。”

据新浪向美国SEC递交文件显示，截至2020年3月31日，新浪董事长、CEO曹国伟持股13.5%，有58.6%的投票权。其中，曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股12.2%，有58%投票权。

此外，Schroder Investment Management North America Inc持股为5.4%，拥有2.6%的投票权；Black Rock, Inc.持股为5.3%，拥有2.5%的投票权；Susquehanna Securities and its affiliates持股为5.3%，拥有2.6%的投票权。

一季度财报显示，新浪公司净营收较上年同期下降8%，至4.351亿美元。其中广告营收较上年同期下降20%，至3.100亿美元；非广告营收较上年同期增长44%，至1.251亿美元。

对于微博走向私有化的原因，著名财经金融评论家余丰慧向南都记者表示，“新浪自身经营上应该是没问题的，关键是作为社交媒体的身份，目前面临的国内监管环境日趋严格，从活跃度和流量等方面来看，都会压抑其成长性，这是经营的外部因素导致新浪在美股表现不佳；其次则是美国监管环境越来越严格，甚至是苛刻，所以说，今后不受资本青睐的中概股就没有多少成长性，那个环境已经很难混下去，这是许多在美国上市的中国上市公司选择私有化或者回归原因之一。”

此外，余丰慧还表示，从微博的角度来看，上述两个因素导致微博管理层对华尔街逐渐失望。“新浪总认为自己的股价在华尔街被低估了，然而进一步往上走的空间又不大。从这种情感上来说，新浪管理层在华尔街也是有一种逐渐的失落感，加上每年年报出来都是不热不冷的，所以再混下去感觉也没什么意思。”

中概股告别黄金时代，再掀退市潮

公开资料显示，新浪公司是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司，成立于1998年12月，由王志东创立，现任董事长曹国伟，目前旗下核心业务包括门户网站新浪网、新浪移动和社交媒体微博。

2000年4月13日，新浪成功在纳斯达克上市，由此拉开了中概股集体赴美上市的黄金时期。

同年上市的还有网易和搜狐，前者2000年6月30日美国纳斯达克上市，发行价为15.5美元，上市市值为4.65亿美元；后者2000年7月12日美国纳斯达克上市，发行价为16美元，上市市值为4.9亿美元。

紧接着2013年10月31日，58同城在纽交所挂牌上市，发行价17美元，开盘涨至21美元，市值约13亿美元；2014年4月17日新浪微博在美国纳斯达克上市，发行价为17美元，上市市值为34亿美元；2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所挂牌上市，首日市值破2300亿美元。

转眼20年过去，在新冠疫情和中美局势的影响之下，中概股再次掀起私有化的浪潮。

据公开报道，在不到3个月时间，已有6家中概股企业传出私有化意愿。6月15日，58同城与Quantum Bloom Group Ltd.签订私有化合并协议要约；6月12日，腾讯与黑马资本对易车的私有化协议已经完成签订；4月15日，聚美优品宣布彻底完成私有化；4月18日搜狐宣布畅游完成私有化，将从美股退市。此外，6月18日，有媒体曝出华住集团也计划私有化回归港股，但华住方面暂未证实这一消息。

“这波私有化企业大多是业务集中分布在国内市场且近年来不受美国资本市场看好的企业，可能早有退出的念头，推动其私有化的直接原因一方面是中美关系不稳定，其次是《外国公司问责法案》的出台，美国监管加强让其生存环境日趋恶劣，不得不选择退市，另一方面则是国内资本市场对其持欢迎态度，港股和A股的大门纷纷打开”，证券分析师皮海洲向南都记者表示，回顾2013年的中概股退市潮大多是估值偏低，为了回国内获得更高估值，这一轮退市则是不得已选择。

余丰慧同样表示，今年掀起的中概股退市潮和2013年相比完全不同，“今年背景是比较复杂，中概股生存环境恶化得更厉害，其中包括中美贸易脱钩这种政治层面的影响，还包括特朗普以美国为中心、不让资本外逃等等管制措施，特别是针对中国和中概股企业出台的一系列非市场化的监管措施，此外由于瑞幸咖啡事件中概股企业在美国华尔街已经出现信用坍塌，这也是一个重要原因。”

在余丰慧看来，阿里巴巴、京东、拼多多等零售领域企业在美国继续生存下去或许没问题，其他涉及军事核心基础，如人工智能相关企业会比较危险。

退市之后走向，转道港股市场？

对于退市后的走向，余丰慧指出，一是私有化经营下去，第二是继续在资本市场上市即A股和港股。

“我个人建议我还是倾向于港股，港股投资者相对理性，且香港目前的处境，各种因素之下，国际金融中心的地位可能面临被削弱的风险，因此从特区政府到港交所都在采取措施”，余丰慧称，从港交所的态度来看，目前在采取过分宽松的态度来吸引中概股回归到港股市场，港股的金融市场目前依然很活跃。

普华永道最新发布的2019年IPO市场数据显示，2019年香港以募集总额3155亿港元（折合2826亿人民币）在全球IPO中蝉联第一，连续七年跻身全球三甲，融资额比2018年增加10%，全年共有184家企业首发上市。据其预测，2020年香港IPO市场将继续活跃，将会有更多的新经济企业受惠于上市条规的变更而选择香港上市，预计全年集资总额可达2300亿-2600亿港元。

对于新浪的走向，有分析人士认为，新浪会更倾向于在港股市场，“港股目前的监管环境特别好，如果新浪要二次包装上市，我个人认为会到港交所去。”但也有分析人士指出，尽管港交所更具吸引力，但随着阿里巴巴、网易、京东等优质企业的回归，也会面临更激烈的竞争，“对于更具实力、想在两地上市的企业可能会优先选择港股市场，而私有化之后大概率会走向A股。”

采写：南都记者 马宁宁

计提商誉减值高达4.26亿元的国都互联，自被吴通控股收购以来均为盈利状态，其2019年的净利润尚有1.84亿，此次业绩由盈转亏相当突然

《投资时报》研究员 余飞

并购重组是把双刃剑。虽然可以让上市公司短时间内业绩规模提升，但若不达预期，积累的商誉也将面临压力。目前，吴通控股集团股份有限公司（下称吴通控股，300292.SZ）就不得不面临商誉减值带来的后果。

2021年1月21日，吴通控股披露业绩预告称，公司2020年度预计亏损5.45亿元至5.68亿元。之所以有如此大亏损额度，与吴通控股对旗下子公司的巨额商誉减值计提有关。

公告显示，该公司拟对收购北京国都互联科技有限公司（下称国都互联）、摩森特（北京）科技有限公司 （下称摩森特）形成的商誉分别计提减值准备4.26亿元、1.58亿元。

《投资时报》研究员注意到，两家子公司都是吴通控股之前所收购资产。其中，计提商誉减值高达4.26亿元的国都互联，自收购以来均为盈利状态，2019年的净利润尚有1.84亿元，此次公司业绩由盈转亏发生的相当突然。

吴通控股称，本次计提商誉减值准备后，公司历年资产并购时所形成的商誉将全部计提完毕。

吴通控股此番操作也引起监管机构重视。针对子公司业绩的突然由盈转亏，以及巨额的商誉减值计提，深交所向公司下发关注函，要求吴通控股说明是否存在利用计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

大肆收购积累巨额商誉

吴通控股是一家通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，公司于2012年登陆创业板。

上市后的第二年，即2013年起，吴通控股便采用发行股份及支付现金方式实施，接连发起多起收购，涉足移动终端、数字营销服务、移动信息服务等领域。

据资料显示，其收购标的资产包括上海宽翼100%股权、国都互联100%股权、互众广告100%股权、摩森特100%股权，交易价格分别为1.68亿元、5.5亿元、13.5亿元、1.75亿元，合计为22.43亿元。

在吴通控股以5.5亿元的对价收购国都互联时，市场就曾有溢价太高的担忧。

根据当时财务数据显示，截至2013年12月31日，国都互联总资产为1.27亿元，净资产为5508.56万元，收购增值率近900%。对此，吴通通讯称主要因为国都互联为轻资产型高科技公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。

经过一系列收购之后，吴通控股营业收入、净利润规模随之扩大。2014年至2017年，该公司分别实现营业收入7.84亿元、15.01亿元、19.82亿元额25.58亿元，实现净利润分别为5571万元、1.67亿元、1.68亿元和2.26亿元。

与此同时，由于不断收购，吴通控股积累了巨额的商誉。2012年末，该公司商誉为0元，2015年末其商誉达到16.63亿元，时至2017年末商誉已经高达17.74亿元。

而从2016年起，吴通控股收购所积累的负面因素开始显现。2016年，吴通控股计提宽翼通信商誉减值准备1500万元；2017年再次计提宽翼通信商誉减值准备3200万元。

让很多投资者意外的是，2018年吴通控股一口气计提商誉减值准备高达11.91亿元。其中，计提宽翼通信商誉减值准备7928.66万元，计提互众广告商誉减值准备11.12亿元。巨额计提商誉减值准备导致吴通控股2018年亏损额达11.58亿元，净利润同比大幅下降613.31%。

然而，2018年的巨亏并不是终章，在2019年短暂实现盈利后，吴通控股2020年又因商誉减值计提而出现大额亏损。

吴通控股2014年至2019年净利润及增长率情况

被质疑是否为调节利润

据业绩预告披露，吴通控股2020年度预计亏损5.45亿元至5.68亿元。

公告表示，报告期内，受运营商短信通道价格上涨影响，国都互联和安信捷的采购成本显著增加，其向下游客户的价格传导不及预期，导致移动信息业务毛利率大幅下降，相关子公司净利润较上年同期大幅减少。

同时，因公司聚焦5G基础设施建设、5G终端及模组、5G消息业务应用，但2020 年下半年国内5G建设节奏放缓，5G消息仍未实现规模商用，收入主要依靠传统产品及业务的情况下，公司继续保持5G研发投入力度，在一定程度上导致了公司整体业绩下降。

固然有行业因素影响，但真正造成亏损的原因还或来自于上市公司的商誉减值计提。

在5个多亿的亏损中，包括对收购国都互联、摩森特形成的商誉分别计提减值准备4.26亿元、1.58亿元。若剔除商誉减值因素影响，2020年吴通控股实现归属于上市公司股东的净利润预计为1500至3800万元。

在吴通控股此次计提商誉减值中，国都互联业绩由盈转亏相当突然。

资料显示，国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。2014年，吴通控股以5.5亿元对价、溢价9倍收购国都互联。

从收购后的业绩来看，国都互联表现相对稳健。2014至2016 年，该公司在业绩承诺期分别实现净利润7974万元、8804万元、1.19亿元。2017至2019年，国都互联分别实现净利润1.43亿元、1.79亿元、1.84亿元。

深交所在向吴通控股下发的关注函中，重点对2020年国都互联业绩突然下滑进行关注，要求上市公司补充披露国都互联2020 年各季度的经营业绩，并结合所处行业发展情况、竞争格局以及市场地位等，详细说明2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势是否与行业发展情况一致。

同时，关注函要求上市公司说明国都互联以前年度经营业绩是否真实，出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。

另外，吴通控股在业绩预告中称，对摩森特的商誉减值系子公司北京安信捷科技有限公司资产组减值所致。对此，该公司还需要根据关注函要求补充披露摩森特包含的全部资产组、商誉分摊情况及其合理性，并结合各资产组近年来的经营业绩情况，说明2020年度业绩下滑的具体原因。

对此吴通控股表示，2020年国都互联业绩下降的主要原因是运营商集团短信业务资费价格上调导致的成本增加，在2020年收入与上年基本持平的情况下，其营业成本同比增长16.88%。

而安信捷2020年业绩下滑有所不同。因安信捷客户主要为互联网公司，其价格敏感性较高，虽然有合作协议，但是并不承诺合作业务量，实际运作过程中在不断追逐更低价格的业务通道，导致安信捷客户流失严重，营业收入出现大幅下滑。

数据显示，安信捷2019年前10大客户贡献营业收入1.55亿元，此后这些客户陆续流失。而2020年其前十大客户贡献营业收入仅为2177.12万元，同比下降85.92%。加之新拓展客户毛利率较低，因此对公司整体毛利率影响巨大，2020年整体毛利率为4%。

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