值得注意的是，由于目前ST天业股东持股较为分散，拍卖过户完成后，ST天业将暂无控股股东、实际控制人。

天业股份昨晚公告明确表示，在2018年，公司将完成扭亏为盈。而其中最关键的因素，还是准新控股股东济南高新城建的政府背景。

北京市炜衡(广州)律师事务所的吴律师表示，根据立案公告，初步判断科迪乳业涉嫌违法违规，受损股民目前可以办理索赔预登记。目前，炜衡金融315团队正在开展投资者索赔预登记，暂定：在2019年8月17日前买入科迪乳业股票，并在2019年8月17日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以办理索赔预登记。投资者可初步准备起诉材料，将姓名、电话、股票名称、股票数量发送到邮箱tz315*（*=@）wh-law.com，待证监会的正式处罚作出后即可启动索赔，炜衡金融315团队将协助投资者起诉要求虚假陈述行为人赔偿给投资者造成的损失。

本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。经公司初步测算，公司本次股权转让将产生投资收益的区间为4500万元至6500万元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。

炜衡金融315团队(tz315*（*=@）wh-law.com)提醒抚顺特钢的投资者，自2011年4月14日起至2018年1月30日期间买入抚顺特钢股票，且在2018年9月21日及之后卖出或继续持有该股票的投资者可以将姓名、电话、股票名称、股票数量发送到邮箱tz315*（*=@）wh-law.com，炜衡金融315团队将为您做好维权登记工作。

也就是说，上述股权收购事项完成后，济南高新城建将成为天业集团的控股股东，并间接控制上市公司。

（一）甲方一

此外，就在一天前的8月13日，ST天业及相关当事人还收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

公告显示，鉴于济南高新城建及其一致行动人现已成为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会现已成为公司实际控制人，经股东大会审议通过，公司全称由“山东天业恒基股份有限公司”变更为“济南高新发展股份有限公司”，英文名称由“ShandongTyan Home Co., Ltd”变更为“Jinan High-tech Development Co.,Ltd.”，目前已完成相关工商登记手续并取得换发的《营业执照》。

对此，前述上市公司高层表示，此举是为优化公司财务结构，改善资金状况，提高现有优质资产利用效率，公司才决定将天盈汇鑫财产份额质押融资。

一、股票交易异常波动的情况介绍

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002584，证券简称：西陇科学）连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

二、公司关注并核实情况说明

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

5、为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，公司正在筹划转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权事项，详见《关于拟转让控股子公司部分股权的提示性公告》。

三、是否存在应披露而未披露信息的声明

四、风险提示

1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。同时公司将持有的剩余13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。

2、目前尚未签订相关《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，与交易对方签署相关《股权转让协议》，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

3、若本次交易获得交易各方审议通过，公司将承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。

一、交易概述

1、公司拟与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有的艾克韦生物60%的股权以人民币5.04亿元的价格转让给甲方，其中向甲方一转让的股权比例为27.2202%（以下简称：标的股权一），向甲方二转让的股权比例为16.5714%（以下简称：标的股权二），向甲方三转让的股权比例为16.2084%（以下简称：标的股权三）。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司控制权的变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易事项尚需交易各方有权机构审议通过。

3、本次交易完成后，公司持有艾克韦生物的股权比例下降至13.7801%，艾克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。

二、交易对方的基本情况

1、名称：济南高新实业发展有限公司

2、统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H

3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、注册资本： 1000万

5、法定代表人： 贾为

6、成立日期： 2021-12-01

7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼103

8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

10、最近一年财务数据：

1、名称：济南高新财金投资有限公司

2、统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：100000万元人民币

5、法定代表人：刘洋

6、成立日期：2016年4月10日

7、注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室

8、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、股权结构如下：

10、最近一年财务数据：

1、名称：济南高新盛和发展有限公司

2、统一社会信用代码：999973H

3、类型：其他有限责任公司

4、注册资本：48500万元人民币

5、法定代表人：周慕天

6、成立日期： 2014年9月2日

7、注册地址：山东省济南市高新区正丰路554号正丰大厦2-210室

8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

甲方一、甲方二、甲方三与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；

2、统一社会信用代码：959788J；

3、注册资本：1231.148万人民币；

4、法定代表人：张国宁；

5、成立日期：2007年03月16日；

6、住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；

7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、2018年2月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，以431,363,508.30元现金收购艾克韦生物73.78%的股权。

9、本次交易前标的公司股权结构：

10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

截至2020年12月31日，艾克韦生物总资产31,712.46万元，净资产21,964.17万元；2020年实现营业收入25,528.12万元，实现净利润4,836.75万元。（经审计）

截至2021年6月30日，艾克韦生物总资产29,368.59万元，净资产22,439.96万元；2021年1-6月，实现营业收入7,773.76万元，实现净利润502.42万元。（未经审计）

11、经查询，截止本公告日，标的公司未被列为失信被执行人。

12、标的公司的部分股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、本次股权转让涉及的其他安排

五、本次股权转让的定价政策及定价依据

标的公司预估值约为845,100,000元。参考前述结果，并经甲、乙双方协商，标的公司100%股权价格确定为84,000.00万元，对应本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币22,865.00万元，标的股权二的股权转让对价款为13,920.00万元，标的股权三的股权转让对价款为13,615.00万元。

六、拟签订的股权转让协议的主要内容

甲方一：济南高新实业发展有限公司；甲方二：济南高新财金投资有限公司；甲方三：济南高新盛和发展有限公司；乙方：西陇科学股份有限公司。甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方称“各甲方”；甲方、乙方合称“各方”

1、股权转让变更登记

2、交易对价款支付方式

（1） 第一期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00元，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。

（2） 第二期股权转让价款为总价款的80%，其中，甲方一本期应支付金额为182,920,000.00元，甲方二本期应支付金额为111,360,000元，甲方三本期应支付金额为108,920,000元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。

（3） 第三期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00；支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告（简称“审计报告”），2024年度结束后，各甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付未付金额的万分之三作为违约金。

3、税费负担

4、 业绩承诺及补偿

4.1 各方一致同意，标的公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。乙方承诺：标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7800万元；标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。

4.2如标的公司未完成业绩承诺，则乙方就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别进行补偿。

4.3为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，并为承诺期后公司增加业绩增长点，各方一致同意在业绩承诺期内，标的公司每年实际用以投入研发费用的50%，且在不超过500万的额度内，在计算承诺净利润完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。

4.4 业绩奖励

业绩承诺期内，若标的公司任一年度未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之一；若有两个年度均未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之二。

4.5 为保障业绩承诺实现，乙方同意于甲方支付本协议项下第一期对价款之日起七个工作日内，将持有标的公司的注册资本人民币169.6534万元，对应13.7801%的股权（简称“剩余股权”）全部质押给甲方一并完成股权质押工商登记手续。本项质押的主债权为本协议项下乙方因业绩承诺而对甲方负有的所有债务，包括但不限于该等债务本金、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、执行费、律师费等实现债权的所有费用；乙方同意，若届时未能依约清偿债务，甲方一有权选择行使质押权，或，将乙方前述股权评估后直接作价补偿给甲方一，按照评估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。

4.6 甲乙双方一致同意，乙方将前述剩余股权，即标的公司13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等）委托给甲方一代为行使，委托期限为本协议签署之日至业绩承诺完成之日。

5、交易后的公司治理及经营管理

七、公司拟出具的《承诺函》主要内容

1、公司相关主体与艾克韦生物相关主体的交易余额情况真实、完整，其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为9,654,673.04元。除此之外，公司相关主体内任何企业与艾克韦生物相关主体任何企业之间不存在任何形式的交易，不存在其他任何债权债务关系。

2、公司承诺，在本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内，且标的股权过户前，协调公司相关主体将载明的往来款项净额全部结清，否则未结清金额由公司结清。公司同意，该款项未结清前，甲方有权在向西陇科学支付标的股权对应第二期股权转让对价款（占总对价款的80%）时扣除未结清的往来款，或将该部分转让款代公司直接支付至标的公司，该等扣除或代付情形不构成违约。

八、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司对艾克韦生物剩余的13.7801%股权不具有共同控制能力或重大影响，后续计入其他权益工具投资。

九、风险提示

1、目前尚未签订相关《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，与交易对方签署相关《股权转让协议》，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

2、若本次交易获得交易各方审议通过，公司将承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。

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