募资用途灵活

本刊记者 李超／文

2012年5月，新华联将持有的全部通葡股份转让给吉林省吉祥嘉德投资有限公司（简称吉祥嘉德），总价为7300万元。

12月8日，联建光电(300269,股吧)公布了最新的并购草案，公司拟以股份加现金方式、总价19.6亿元收购4家广告传媒公司。其中，作价8亿元收购深圳力玛网络科技有限公司（下称“深圳力玛”）88.88%股权、3.64亿元收购山西华瀚文化传播有限公司（下称“华瀚文化”）100%股权、4.95亿元收购上海励唐营销管理有限公司（下称“励唐营销”）100%股权、3亿元收购北京远洋林格文化传媒有限公司（下称“远洋传媒”）100%股权。

本次交易前，联建光电已经通过子公司联动投资持有深圳力玛的11.12%股权，收购完成后，4家公司将全部成为联建光电的全资子公司。

本次收购采用收益法评估，标的资产深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的增值率分别达到1245.93%、1086.03%、733.53%和982.49%。《证券市场周刊》记者发现，本次并购前，标的公司股权交易频繁，其中部分交易对价远低于本次并购估值，标的公司短期内估值暴增。

同时，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛50%股权中的5%转让给了自然人陈斌、5%股权转让给了自然人刘为辉，但是这两笔5%的股权转让交易对价分别仅为600万元。也就是说，深圳力玛彼时的总估值仅为1.2亿元，与此次9亿元的总估值相去甚远。

即便如此，短短一年时间，深圳力玛的估值由1.2亿元暴增到9亿元，上涨了6.5倍，仍然令人咋舌。

与深圳力玛身价暴增情况相同的还有励唐营销。2012年11月，自然人肖连启和蓝色光标(300058,股吧)（300058.SZ）子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司分别以货币出资90万元和10万元设立励唐营销，持股比例分别为90%和10%。

2015年7月12日，蓝色光标发布公告表示，全资子公司上海蓝标拟以自有资金2250万元向肖连启购买其持有的励唐营销15%股权，增持交易以励唐营销2014年税后净利润为估值基础，根据励唐营销历年增长情况和未来发展前景，以励唐营销2014年税后净利润5倍左右确定励唐营销总体估值为人民币1.5亿元。同样，短短半年时间，励唐营销估值即由1.5亿元暴涨到4.95亿元。

草案表示，因双方对未来发展规划不同等原因，经过励唐营销股东与上海蓝标友好协商，双方同意取消于7月已经达成的交易，同时由肖连启回购上海蓝标所持有的励唐营销10%股权，由新余博尔丰作为励唐营销股东的股权代持还原平台，即由新余博尔丰回购上海蓝标持有的励唐营销10%股权。上海蓝标10%股权出让价格为1500万元，彼时励唐营销总估值仍然为1.5亿元。

深圳力玛广告代理业务主要成本为主流媒体采购成本，其前五大供应商显示，深圳力玛采购内容主要为以好搜搜索引擎为主的搜索引擎广告，主要供应商只有奇虎360一家，2013年、2014年和2015年前三季度，深圳力玛对于奇虎360的采购份额占比分别为86.98%、94.44%和97.67%。也就是说，深圳力玛的主要业务为代理好搜搜索引擎广告。

草案表示，深圳力玛同行业竞争对手主要为百度设立于东莞、广州和深圳的3家直属公司。参考艾瑞咨询公布的国内搜索引擎市场份额占比情况数据，2013年至2015年前三季度，百度所占市场份额分别为80.90%、81.80%和82.30%，好搜所占市场份额比例仅分别为1.4%、2.8%和3.8%。

除此之外，励唐营销存在的关联交易减少风险也值得注意。根据草案，2013年和2014年，蓝色光标均为励唐营销第一大客户，贡献的营业收入分别为775.66万元和1264.68万元，占营收的比例分别为24.03%和9.84%；2015年前三季度，蓝色光标仍然为励唐营销第二大客户，为其贡献的营业收入为809.12万元，占营收的比例为7.69%。

根据草案，2013年、2014年及2015年前三季度，深圳力玛的营业收入分别为8007万元、2.48亿元和3.68亿元，净利润（剔除股份支付影响，下同）分别为-3014万元、178.24万元和2255万元；华瀚文化的营业收入分别为7969万元、7977万元和7202万元，净利润分别为1285万元、1678万元和2045万元；励唐营销的营业收入分别为3228万元、1.28亿元和1.05亿元，净利润分别为129万元、2854万元和2476万元；远洋传媒的营业收入分别为1551万元、9676万元和7311万元，净利润分别为261万元、1494万元和1519万元。

以户外广告为例，主营户外广告业务的博瑞传播(600880,股吧)2013年和2014年的广告业务营业收入分别为4.53亿元和4.41亿元，同比下降2.7%，在其他业务营业收入增长的情况下，扣非后净利润由3.28亿元下降为2.84亿元，同比下降13.36%；同样从事户外广告业务的北巴传媒(600386,股吧)，2013年和2014年户外广告业务营业收入分别为5.12亿元和4.73亿元，同比同样下降了7.6%。在户外广告公司业绩的整体下滑下，华瀚文化和远洋传媒12%和20%的业绩增长率又该如何保持？

而主营线下营销活动服务的华谊嘉信(300071,股吧)，其2013年和2014年营业收入分别为17.6亿元和15.6亿元，同比下降11%；扣非后净利润分别为5337万元和5695万元，同比仅增长6.7%，以线下活动为主营的励唐营销20%的利润增长率是个巨大的挑战。

根据方案，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的载体公司，以现金预计13840万欧元收购HML经整合的80%股份；同时拟通过飞乐投资以现金预计1040万欧元收购香港 Exim80%股份，合计交易对价预计14880万欧元。

所以啊，虽然是东北的葡萄酒企业，但是这葡萄酒市场一直不好打开，从2001年上市以来就基本维持年六七千万的营收。

风云君长期在A股百乐门泊车有幸见了该股那段时间的走势，当时还坑了不少机构，好多机构路过风云君的工位时，都会过来抱着痛哭一番，把鼻涕眼泪都TM蹭在风云君的工服上，然后踉跄而去。

风云君总结了一条规律，上市公司都喜欢往海外布局，往高精尖、大健康上扯，反正，韭菜们知道的越少越好，越看不懂越好。

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