昨日，2022年的最后一个交易日结束，全球股市、期市也正式收官。经历了跌宕起伏的一年，A股整体走出“W”型行情，沪指最终站稳3000点。

截至12月30日收盘，上证指数上涨0.51％报3089点，深证成指上涨0.18％报11015点，创业板指下跌0.11％报2346点，三大指数全年分别累计下跌15.13％、25.85％和29.37％，结束了自2019年来的年线“三连阳”。

从全球来看，截至昨日下午3时，亚洲市场方面，日经225指数全年累计下跌9.37％，韩国综合指数下跌24.89％；美国股市中，道琼斯、纳斯达克和标普500三大股指全年分别下跌8.58％、33.03％和19.24％；欧洲市场方面，英国富时100指数全年上涨1.74％％，法国CAC40指数和德国DAX指数分别累计下跌8.1％和11.41％，俄罗斯RTS年内累计下跌41.29％。与全球主要股指表现对比，A股表现整体差强人意，仅仅跑赢俄罗斯RTS、纳斯达克指数、韩国综合指数、标普500指数。

总的来看，申万期货股指分析师贾婷婷在接受期货日报记者采访时表示，对于全球资本市场来说，2022年是较为艰难的一年，在美联储激进加息以及国内疫情反复的影响下，全球主要股指均出现了明显下跌。

从国内来看，三大股指收跌，房地产和金融领域走弱拖累上证50和沪深300表现，能源和科技去估值带动中证500和中证1000下跌，与此同时期指也出现明显下跌，四大股指期货年跌幅均在20％左右。“但值得关注的是，虽然行情表现不佳，但国内衍生品市场蓬勃发展，中金所今年年中和年末先后上市中证1000股指期货、中证1000股指期权和上证50股指期权，为投资者提供了越来越丰富的对冲工具。”贾婷婷说。

回顾今年全年A股行情，一德期货股指期货分析师陈畅表示主要分为四个阶段。

首先是2022年年初至4月底，A股市场整体表现持续疲弱，尤其进入4月后，在美元流动性快速收紧、人民币汇率快速贬值和国内疫情反弹的背景下，A股指数中枢再次出现大幅下移。沪指也由年初的3600点一度下探至年内低点2863点；其次是4月底至7月初，随着多项稳增长政策逐渐落地，投资者预期国内经济企稳复苏，由此带动市场风险偏好回升，并推动A股出现超跌反弹至3400点附近；再次是7月至10月末，在国内经济复苏挑战仍存，海外主要经济体虽然面临经济周期下行压力，但由于通胀居高不下，货币政策依然表现为强劲紧缩的情况下，A股再次振荡回落；最后是11月以来，此前市场的被压制因素有所缓解，投资者在防疫措施优化和地产供给侧稳增长政策下开始交易经济复苏预期，A股也重新稳定在3000点上方。

在即将来临的2023年，A股行情是否仍值得期待？对于投资者来说，又将蕴藏哪些投资机会？

陈畅认为，从明年全年来看，A股可能会经历复苏预期反复、稳增长政策发力、复苏事实验证等多个阶段，预计整体将呈现冬去春来，逐浪前行特征。就短期而言，2022年11月受益于疫情防控措施不断优化、地产供给侧稳增长政策频出等利好因素，A股在复苏预期作用下出现反弹。但也需注意，12月国内疫情使得企业生产和居民生活都受到影响，短期经济增长压力较大，并对市场情绪造成扰动，预计该扰动因素可能会持续到2023年年初。

“从投资机会来看，整体看2023年上半年市场风格或偏向价值，下半年逐渐转向成长。2022年地产、消费等顺周期属性较强的行业表现较为疲弱，而部分资源品和新能源产业则维持高景气度。因此，我们认为2023年随着经济企稳回升，传统经济相关板块盈利增速具备回暖预期，而与之相对应的是，新能源车产业链面临渗透率提升斜率新阶段、资源品高基数低需求下业绩难以维持的情况，增速或将边际回落。”陈畅说。

在贾婷婷看来，总的看，2022年面临的各种风险在2023年都有望缓解，无论是实际经济数据还是市场预期都有望改善。2023年我国疫情防控措施进一步优化，企业和居民有望回归正常生活，经济前景有望改善，预期推动下股市有望迎来较为持续的上涨行情。为加快经济复苏，房地产政策不断放松，房地产相关行业均能受益，这将利好上证50指数和沪深300指数。而从长期来看，科技创新仍是主要方向。

去年全年期市成交量、成交额同比分别下降9.93％和7.96％

昨日晚间，2022年全年期货市场成交数据新鲜出炉。据中期协公布的数据显示，12月份，全国期货市场（含期权市场）成交量约6.62亿手，成交额约48.00万亿元，同比分别增长11.22％和7.29％，环比分别下降5.45％和9.08％。今年1—11月，全国期货市场累计成交量约67.68亿手，累计成交额约534.93万亿元，同比分别下降9.93％和7.96％。

分交易所看，12月份，上期所成交量约1.80亿手，成交额约12.77万亿元，同比分别增长6.02％和下降3.96％，环比分别增长0.34％和下降2.97％；上期所子公司上期能源成交量约0.12亿手，成交额约2.77万亿元，同比分别增长43.17％和8.16％，环比分别增长13.25％和1.88％；郑商所成交量约2.46亿手，成交额约9.50万亿元，同比分别增长30.72％和21.47％，环比分别下降6.29％和3.00％；大商所成交量约2.10亿手，成交额约10.63万亿元，同比分别下降3.93％和5.24％，环比分别下降8.43％和4.60％；中金所成交量约0.14亿手，成交额12.33万亿元，同比分别增长33.65％和25.09％，环比分别下降24.28％和22.90％；于去年4月19日揭牌、今年正式开市的广期所成交量约19.36万手，成交额约158.40亿元。

持仓方面，截至12月末，全国期货市场持仓量约3571万手，较上月下降9.70％ 。其中，上期所月末持仓量约842万手，环比下降8.11％；上期能源月末持仓量约27万手，环比下降14.18％；郑商所月末持仓量约1347万手，环比下降10.38％；大商所月末持仓量约1224万手，环比下降10.86％；中金所月末持仓量约129万手，环比下降0.73％；广期所月末持仓量约2万手。

方正中期期货研究院院长王骏告诉期货日报记者，2022年全年我国期市延续2021年第四季度成交规模增长放缓进而开始萎缩的态势，但成交同比降幅逐步收窄，具体来说主要受四大方面因素影响：

一是2022年全球新冠疫情继续扩散、全球地缘政治冲突升级、全球性高通胀等因素对大宗商品市场形成供给冲击；同时，美联储和欧洲央行短期内大幅加息与“缩表”步伐，导致大宗商品市场剧烈波动，影响了国内相关品种期货交投情绪、实体企业资金短缺和正常交易的“旺季不旺”。

二是从2022年商品市场八大板块成交数据来看，成交量指标上跌幅最大四个板块为能源、有色金属、饲料养殖和软商品，分别下降35％、34％、28％、23％；成交额指标上跌幅最大四个板块是有色金属、软商品、钢铁建材和贵金属，分别下降30％、27％、23％、18％；2022年这四个板块众多品种也是成交大幅萎缩，其中煤焦三品种、鸡蛋、镍、苹果、锰硅、尿素、菜粕、铜、银、燃料油、纸浆和天胶等品种成交量同比下降均有25％以上。

三是在去年表现活跃的期货品种今年全年成交规模保持了增长，给予了期货市场成交规模一定支撑。其中2年期国债期货、低硫燃料油、花生、5年期国债、20号胶、聚氯乙烯、纯碱、液化石油气、生猪、铁矿石、原油、10年期国债、短纤、中证500股指、石油沥青、PTA、棕榈油、铁矿石、锡、铜和锌期货成交量和成交额占比在今年居市场前20位，这些最活跃品种成交规模保持增长的情况，大大减缓了全市场交易规模萎缩的幅度。

而2022年成交规模下降居前的期货品种前20位包括煤焦三品种、鸡蛋、铁合金、白银、铜、尿素、玻璃、棉花、红枣、苹果、豆菜粕、镍、天然橡胶、纸浆、钢材、苯乙烯、玉米和白糖期货。

四是2022年金融期权成交量微增但成交额下滑，国内股票期权和股指期权全年总成交量为125757万张，同比增长2.9％；全年总成交额10005亿元，同比萎缩13.2％；12月末总持仓量达到441多万张，同比减少18％。其中上证50ETF期权仍是投资者最为喜爱的交易品种。

展望2023年，王骏预测，明年我国期货市场发展还将面临宏观经济环境、全球经济复苏情况和欧美加速缩表政策等较多外部因素影响，大量企业加大风险管理力度并积极参与期货期权套期保值交易需求大增，同时大型金融机构在面对全球系统性经济与金融风险下也将继续加大利用金融期货期权的风险对冲操作。因此，在国内期货期权市场具备健全的交易机制和有效法律法规的背景下，国内市场将进一步吸引风险管理资金积极参与，预计2023年全国期货期权市场成交规模将在2022年的基础上进一步增长。

从12月商品期货走势来看，广州金控期货研究中心副总经理程小勇表示，截至今年收官，12月份国内期货市场走势延续11月回暖势头，大多数期货品种收涨，其中涨幅较大的有沪镍、沪锡、沥青、铁矿石、螺纹钢、玻璃等，主要原因是在国内疫情防控措施优化、国内经济扩大内需，以及房地产融资松绑等政策利好下国内经济复苏预期持续升温。

“总的来看，12月，以建材类为代表的反映国内需求属性的商品涨幅较大；而有色金属中沪镍和沪锡的上涨一方面是因需求改善，另一方面也受印尼等国家出口政策收紧影响；此外贵金属板块也表现较好，主要与海外美联储加息节奏放缓，实际利率回落有关。”程小勇说。

跌幅方面，程小勇告诉记者，12月股指期货、原油和LPD等能源，以及部分农产品如豆一、棕榈油和玉米跌势较为明显，主要是因为A股反弹在12月份表现偏弱，市场现实需求疲软导致盈利改善不及市场预期，同时国际能源价格回落也带动国内能源价格回落。

在即将到来的2023年，申万期货研究所所长助理汪洋认为，中国经济有望迎来阶段性复苏，有色金属作为重要工业品，将受益于经济各领域的增长，终端需求有望较2022年迎来一定幅度改善，目前有色金属各品种库存水平普遍不高，在下游需求回升的带动下，有色金属价格或将出现一定幅度回暖；化工品在2023年中利润高弹性或将是常态；农产品市场方面，消费依然会成为非常重要的影响因素。以白糖为例，2022年的防疫政策使得国内白糖表观消费出现明显下滑，而下游的食品企业和贸易商库存也处于非常低迷的状态。2023年，随着防疫政策的放松，国内食糖消费也将出现反弹。同时类似生猪、苹果、花生等农产品的消费改善预期也值得期待。

“总的来说，在农历春节到来之前，大宗市场有望围绕消费预期复苏进行博弈，风险点也将体现在预期和现实的差距中。”汪洋说。

外盘大宗商品走势明显分化：伦镍暴涨超40％，原油几乎回吐年内全部涨幅

我们即将挥手告别的充满不确定性的2022年。回顾这一年，全球通胀、供应链危机、俄乌战争、极端天气给世界经济蒙上了阴影，同时新冠肺炎也在持续影响着人们的生产和生活；这一年，全球经济出现了继1970年以来最严重的下滑，消费者信心也大幅下降至此前经济衰退的水平；这一年，为了应对通胀，美国在2022年内连续七次加息，累计幅度达到425BP，美元指数也从年初的95.65一路上行至近20年来最高点114.79（9月28日），进入四季度后，市场对通胀见顶信心增强，美元指数随之回落至目前的104左右。

这一年，对于全球大宗商品市场来说，全球宏观和地缘政治因素成为不可忽视的重要影响因素，美联储加息、国内防疫政策变化、俄乌冲突等关键词交织，左右着市场的走势。

从外盘表现来看，在2022复杂的大背景下，外盘大宗商品出现明显分化。国都期货研究所总监罗玉对记者表示，除了镍以外，工业金属上半年金融属性受到抑制，均出现了较大幅度的回调，但在低库存及需求预期向好的支撑下，在三至四季度出现企稳反弹；农产品则在上半年在俄乌冲突及极端天气的刺激下价格普遍走高，下半年受宏观预期影响价格回落。预计后续在能源及粮食危机未得到缓解前，农产品价格仍具韧性；同样地缘冲突和极端天气的影响，外盘能源价格剧烈也十分波动，上半年原油价格几乎翻倍，但在需求疲软、地缘冲突持续超预期、欧洲暖冬等因素的影响下，几乎回吐了年内全部涨幅。

其中，LME镍在外盘有色金属板块中可谓一枝独秀，年涨幅位居首位达44.93％（截至昨日下午3时）。光大期货研究所表示，受到俄乌地缘冲突影响，LME镍在今年发生历史性的挤仓行情，盘中价格一度突破10万美元/吨（3月8日交易取消）。之后市场一直在缓慢修复LME镍挤仓给行业带来的负面影响，价格持续回落。直到8月份后，受利好政策拉动，伦镍触底回升。

国际原油则体验了一把“过山车”行情，其中WTI原油年中一度涨超130美元/桶，布伦特原油更是逼近140美元/桶，但经过下半年后较年初今仅分别上涨了5.96％和8.02％（截至昨日下午3时）。

“总的来看，原油在今年上半年高歌猛进主要是因为需求复苏叠加俄乌冲突导致的原油、天然气紧缺；而进入下半年后，为了防止油价过高影响世界经济，产油国与用油国默契地把油价控制在一定范围内，最后在全球央行加息的大背景下，原油持续下跌几乎磨平全年涨幅。”汪洋说。

展望2023年，罗玉告诉记者，明年世界经济仍面临债务危机、投资回报率下降、通胀等问题，IMF在10月的全球展望中预测2023年全球经济增速将放缓至2.7％（2021年为6％，2022年为3.2％），除去全球金融危机及新冠疫情最严重的阶段以外，这将是自2001年以来最弱的增长预期。但从边际上看，中国防疫政策的调整、美国通胀的缓和以及欧洲能源危机的短期缓解，均一定程度有助于消费者信心的提升。虽然全球衰退预期存在，但在我国“适度扩大财政支出规模’、“持续深化供给侧结构性改革”等政策的托底下，国内工业需求回暖的预期仍存在想象空间。

本文源自期货日报

 

上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：京能电力

股票代码：600578

收购人名称：北京能源集团有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

签署日期：2022年5月18日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在京能电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在京能电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得必要的授权和批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为北京能源集团有限责任公司，其基本情况如下：

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

截至本报告书签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。

通过吸收合并，收购人将取得京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，吸收合并完成后，收购人将直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。

（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团（香港）有限公司放弃行使优先购买权。

（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权价值差额部分以现金方式予以补足。

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

（二）尚需履行的手续

（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评估结果经京能集团备案；

（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购

股份转让方：京能国际股份

股份受让方：收购人

转让股份数量、性质及比例：京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，全部为无限售条件流通股，占京能电力总股本的42.92%。

本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；京能国际股份直接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力66.83%股权。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份，直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本的66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体、签订时间

2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；

2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持有的丁方84.68%的股权置换丙方所持被合并方20%股权，甲方所持丁方84.68%的股权作价超出丙方所持乙方20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足；

3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力2,869,161,970股股份（占京能电力总股本的42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

第五节 资金来源

本次收购系京能集团吸收合并京能国际股份。本次吸收合并完成后，京能集团将作为存续的法人主体，直接持有京能电力66.83%股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及京能集团与京能国际股份之间的现金对价。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购办法》第六十二条第（一）款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详情请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情形。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

“一、京能电力的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能电力完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程中关于京能电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用京能电力资金的情形。

二、京能电力的人员独立

本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

三、京能电力的财务独立

本公司保证京能电力的财务部门独立和财务核算体系独立；京能电力独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；京能电力具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预京能电力的资金使用。

四、京能电力的机构独立

本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、京能电力的业务独立

本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；通过控股子公司京能国际股份间接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，京能集团合计持有京能电力66.83%股权；本次收购完成后，京能集团将直接持有京能电力66.83%股权，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与京能电力主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

二、本次吸收合并完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之间预计仍将存在关联交易。

截至本报告书签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“一、本次吸收合并完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年的财务报表

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

合并利润表

单位：万元

合并现金流量表

单位：万元

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

第十三节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照复印件；

2、收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、《吸收合并协议》；

5、《北京能源集团有限责任公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变化的说明》；

6、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《吸收合并协议》签订并公告日前6个月内其持有或买卖京能电力股票情况的自查报告；

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在《吸收合并协议》签订并公告日前6个月内持有或买卖京能电力股票情况的自查报告；

8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺：《北京能源集团有限责任公司关于继续保持北京京能电力股份有限公司独立性的承诺函》《北京能源集团有限责任公司关于避免与北京京能电力股份有限公司同业竞争的承诺函》《北京能源集团有限责任公司关于规范与北京京能电力股份有限公司之间的关联交易的承诺函》；

9、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

10、《北京德恒律师事务所关于北京能源集团有限责任公司收购北京京能电力股份有限公司免于发出要约的法律意见》。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于北京京能电力股份有限公司住所：北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公园G座，联系电话为010-65566807。

上市公司收购报告书附表

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