央行、银监会、证监会、保监会日前联合下发《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（简称《通知》），要求着力规范债市交易，整顿债券代持、高杠杆等乱象，并强调了针对市场参与者的有关禁止性规定，如相互租借账户、利益输送、内幕交易、操纵市场、规避内控或监管等。

《通知》指出，参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

根据我们的分析，这五条内容大致可以总结为禁止线下代持、精准会计核算、风险抵补与控制三个渐进式层次。

（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。

去年12月，21世纪经济报道率先报道国海证券“代持门”事件后，代持业务、抽屉协议、公章和人员管理的混乱等问题浮出水面，引起监管的高度重视。其中，代持业务的监管去向，成为市场关注的焦点。

此前的监管文件中，对资管产品的限制局限于总资产/净资产，而该指标仅能反映正回购的比例，不反映逆回购指标。

除了产品滞后限制外，买断式回购被线下“代持”运作的另个一原因在于其会计处理的模糊性。根据我们的调查，在银发〔2014〕127号文下发之前，银监会办公厅曾经下发了关于印发《农村合作金融机构银行承兑汇票、债券返售（回购）业务会计核算手续》的通知，即银监办发〔2004〕347号文，对债券返售（回购）业务的会计核算手续进行了界定。尽管如此，有关买断式回购到底是应当当做是买断（卖断）进行资本转出处理，还是依照回购的业务实质继续计提资本，市场存在分歧，也因此进一步刺激了可以规避该类问题的“代持”业务。从形式上看，买断式回购包括了回购+所有权转移两个基本事实。因此，金融市场实务中，有意见认为可以按现券交易与资金交易两种方式进行会计处理。现券交易中，即将债券买断式回购当做买断（卖断）+回购两次现货交易流程，在会计处理中实质上以两次卖断处理，从而实现资产出表。资金交易方式下，则将买断式回购当成一次融资交易，而不是两次，其会计处理为回购，不能实现资产出表。两种会计处理的模糊性，再加上法律关系、税收政策的差异间接导致了部分金融机构利用线下代持来回避争议。我们认为，如果结合会计准则中有关资产确认的条款、银发〔2014〕127号文以及最新颁布的银发〔2017〕302号文等，买断式回购之前做出表处理是违规的。实际上，如果单纯的考虑“买断式回购”这一词组的偏正属性，其中心语是“回购”，“买断”只是其修饰。因此，把这一品种当做是出表的处理仍然是不合规的。

资金面跟踪：不作为延续，流动性偏宽

在债券交易人员的管理上，机构将可能被要求：参与债券投资交易的人员，须具备相应执业资格，且交易人员名单需公示，若离职，则需在2个工作日内更新。同时，交易相关部门下设的二级部门须有兼职合规人员，并强调二级部门的不得以“团队制”替代。

　　海通证券债券研究部门日前作出的一项统计显示，目前部分城商行和中型券商在回购指标上存在超标。这意味着，“302号文”限制下，未来一年的缓冲期内，这些机构需要逐步降低杠杆。

一位知情人士透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

“中介机构本身不需要为已上市债券承担风险。如果参与者不报送材料，拒绝为参与者提供服务是中介机构的权利。”上述律师指出。不过业内也有人提出质疑，如果已经上市的债券在其上市期间如果拒绝披露财务数据，这时候无论中介机构是否提供服务，风险都是很难避免的。

本文源自人民网-金融频道

对各机构相关规定整理在下表中，且与17年3月份媒体披露的版本进行了对比。

约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购，债券发行分销期间代申购、代缴款的情形除外。开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

302号文主要从三个方面对债券交易行为进行规范：

　　债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投资顾问等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。

2 代为出资与股权代持

全程留痕 透明性更高

（一）加大杠杆

债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人、自然人等委托方计算，相关金融监管部门另有规定的除外。

相比较而言，资管、信托、私募等存在SPV的产品，穿透底层计算委托方的回购余额，而公募产品豁免，可能会进一步提高正、逆回购的比例。

302号文的第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求。

第一，302号文中所称债券市场参与者（以下简称参与者），包括符合债券市场有关准入规定的各类金融机构及各类非法人产品等境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人。

第二，债券市场参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会 (以下统称各金融监管部门）有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。

第三，债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务，并承担相应责任。

第四，债券市场参与者应严格遵守债券市场账户管理有关规定，不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易。

第五，债券市场参与者应严格遵守债券市场有关规定，在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。货币经纪公司应按照有关规定规范开展各类经纪业务。

第六，债券市场参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

第七，债券市场参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。

第八，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。经交易双方协商一致，质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。

第九，债券市场参与者应按照审慎展业原则，严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率。

十、市场中介机构应加强债券市场债券交易日常监测，建立数据信息共享机制，发现参与者有第九条所列情形的，应及时向中国人民银行和金融监管部门报告，并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。

十一、中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理，必要时可对参与者杠杆要求进行逆周期的动态调整，并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查，并依法对有关违法违规行为进行处罚。

十二、中国银行间市场交易商协会等行业自律组织应完善相关自律规则，加强对参与者的自律管理，维护市场秩序。

十三、本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。

1、存款类金融机构进行债券回购资金余额不得超过其各项存款余额的8%；

2、其他经金融监管部门许可的金融机构，包括但不限于信托公司、证券公司、期货公司、保险公司、企业集团财务公司等，进行债券回购资金余额不得超过净资本的80%；

3、公募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；

4、私募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于银行向私人银行客户，高资产净值客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品，私募投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%；

5、监管部门另有规定的，从严标准执行。

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