深圳证券交易所：

美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)事宜已于2019年3月12日获得中国证监会核准。取得该核准后，小天鹅拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)现就小天鹅进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：

根据交易预案，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；但“小天鹅”这一品牌将继续保留并使用。

本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

无锡小天鹅股份有限公司

2019年3月12日，中国证监会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》(证监许可[2019]352号)，核准本次交易。

不过，数年来在业务上二者一直保持一定独立性，但业内普遍认为小天鹅公司是美的集团旗下的洗衣机事业部。

刘步尘表示，在整个中国洗衣机市场里表现最好的有两家，一家是海尔，另一家就是小天鹅。按照他的说法，美的洗衣机已经拥有美的、比佛利、小天鹅三个品牌，拿掉其中任何一个品牌都会对其产生影响。尤其小天鹅是用来与海尔抗衡的，因此美的集团不会轻易雪藏小天鹅的品牌，他相信在美的集团的战略中，小天鹅这个品牌会独立存在。

换股成行

1996 年 7 月，小天鹅向社会公开发行 7000 万股 B 股股票并转为社会公众公司，在深圳证券交易所挂牌交易；1997 年 3 月，小天鹅公开发行 6000 万股人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌上市。

协同整合

在此期间，美的多次推迟相关董事会，直到10月24日，连发18条公告，详细说明了小天鹅及重组方案的情况。

10月23日晚，美的集团发布公告称，拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅。吸收合并后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。此次的成交金额为143.83亿元。

这次合并中，美的集团换股价格暂定为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

据此计算，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

据了解，国内洗衣机市场前两位分别是海尔与小天鹅，尤其在高端洗衣机市场，海尔表现要超过美的。《2018年中国家电行业半年度报告》显示，2018年上半年，家电行业内销市场分化明显，家电行业竞争加剧。今年上半年，小天鹅实现营业收入120.57亿元，而海尔的洗衣机业务实现收入达到162.82亿元。上半年，海尔洗衣机业务的收入实现了同比17.6%的增长，增速高于小天鹅。

在此次合并前，截至2018 年6月30 日，何享健通过美的集团及TITONI 间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。

Ａ股吸收合并B股再添新例

在洗衣机业务蒸蒸日上之时，1993年无锡洗衣机厂进行了股份制改造，更名为无锡小天鹅股份有限公司。小天鹅就此诞生。此后，小天鹅发展一路直上。在那段电视正普及的年代，一句“全心全意小天鹅”，通过电视屏幕传递到了千家万户。小天鹅也成为了当时许多消费者购买洗衣机的首选品牌。小天鹅的洗衣机几乎占据了全国洗衣机市场的半壁江山。

 

于是美的集团提出了“智慧家居+智能制造”战略，并推动公司全球化布局，因而需要借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

作为中国最早经营洗衣机业务的公司，40多年来，小天鹅始终专注于洗衣机的研发、生产和销售，洗衣机销售收入始终占公司营收的90%以上。近年来，小天鹅拓展了新的产品条线干衣机，成为全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。

双方公告称，美的与小天鹅将整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合。同时，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，提升美的集团在家电行业的地位，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。

对于美的集团吸收合并后的首次年度分红比例，市场给予了较高期待。但是，有业内人士分析认为，美的“吞下”小天鹅，表面上来看，对其洗衣机业务的短板进行了补充，但是，面对竞争激烈的家电市场，美的吸收合并小天鹅后，能不能达到1加1大于2的效果目前尚不好判断。毕竟，两家企业具有不同的文化、理念和生态，能否成功融合非常关键。美的集团“吞下”小天鹅简单，能否“消化”，还需观察。

 

美的集团吸收合并小天鹅获得证监会审核通过，成交金额为143.83亿元。市场人士表示，吸收合并后可以发挥优势，有利于避免同业竞争、消除关联交易。但是，也有业内人士认为，美的“吞下”小天鹅，能否“消化”，还需观察。能不能达到1加1大于2的效果目前尚不好判断。

2018年10月23日晚间，美的集团和小天鹅联合发布公告称，美的集团拟换股吸收合并小天鹅，依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1：1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1：1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

公告称，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更。本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83亿元。

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董事会

至于原因，美的集团称，在当时激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。受此影响，美的与小天鹅成长速度表现出一定程度的下降，需完善公司发展战略，以应对行业新局面。

因此，美的和小天鹅需要深度融合，但这将导致二者之间关联交易规模出现显著增长，并可能在部分领域产生同业竞争，进而影响到小天鹅经营独立性，因此需要进行换股吸收，从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来的长远发展。

对于双方未来的整合，产经评论家刘步尘认为，小天鹅的品牌一定会被保留。“小天鹅这个品牌除了在美的集团里的地位很高，在整个中国洗衣机市场里的表现也是很好的。”

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